振华新材:关于修订《公司章程》及修订、制定部分内控制度的公告

证券代码：688707证券简称：振华新材公告编号：2023-048
贵州振华新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分内控制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于修订和制定公司部分内控制度的议案》《关于修订的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况对《公司章程》及部分管理制度进行修订。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《贵州振华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：
序修订前修订后号
第十一条
第十一条本章程所称高级管理人员是指公本章程所称高级管理人员是指公司
司的总经理、副总经理、董事会秘书、
1的总经理、副总经理、董事会秘书、总会
总会计师、总工程师、总法律顾问和其
计师、总工程师和其他由董事会聘任并决他由董事会聘任并决定其薪酬的公司定其薪酬的公司人员。
人员。
2第四十五条第四十五条
1有下列情形之一的，公司在事实发生有下列情形之一的，公司在事实发
之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东大
（一）董事会人数不足《公司法》规会：
定人数或者本章程所定人数的2/3时；（一）董事会人数不足《公司法》
（二）公司未弥补的亏损达到实收规定人数或者本章程所定人数的2/3
股本总额1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以（二）公司未弥补的亏损达到实
上股份的股东请求时；收股本总额1/3时；
（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司10%
（五）监事会提议召开时；以上股份的股东请求时；
（六）二分之一以上独立董事提议（四）董事会认为必要时；
时；（五）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或（六）过半数独立董事提议时；
本章程规定的其他情形。法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交大会的，须书面通知董事会，同时向证易所备案。券交易所备案。
3在股东大会决议作出前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东
股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大监事会或召集股东应在发出股东
会通知及股东大会决议公告时，向证券交大会通知及股东大会决议公告时，向证易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。
第八十三条
……（二）独立董事提名方式和程
序为：
第八十三条
公司董事会、监事会、单独或合计
……（二）独立董事提名方式和程序
持有公司1%以上有表决权股份的股东
为：
有权提名独立董事候选人，并经股东大公司董事会、监事会、单独或合计持会选举产生。提名人应在提名前征得被有公司1%以上有表决权股份的股东有权
提名人同意，提名人应当充分了解被提提名独立董事候选人，并经股东大会选举名人职业、学历、职称、详细的工作经产生。提名人应在提名前征得被提名人同历、全部兼职、有无重大失信等不良记
4意，提名人应当充分了解被提名人职业、录等情况，并对其担任独立董事的资格学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
和独立性发表意见，被提名人应当就其等情况，并对其担任独立董事的资格和独本人符合独立性和担任独立董事的其
立性发表意见，被提名人应当就其本人与他条件作出公开声明。提名人不得提名公司之间不存在任何影响其独立客观判与其存在利害关系的人员或者有其他断的关系发表公开声明。在选举独立董事可能影响独立履职情形的关系密切人
的股东大会召开前，公司董事会应当按照员作为独立董事候选人。在选举独立董规定公布上述内容。
事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
依法设立的投资者保护机构可以
2公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百条
第一百条
董事连续两次未能亲自出席，也不董事连续两次未能亲自出席，也不委委托其他董事出席董事会会议，视为不
5托其他董事出席董事会会议，视为不能履
能履行职责，董事会应当自该事实发生行职责，董事会应当建议股东大会予以撤之日起三十日内建议股东大会予以撤换。
换。
第一百条〇九条第二款第一百条〇九条第二款
…………
公司董事会设立审计委员会、战略、公司董事会设立审计委员会、战
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专略、提名、薪酬与考核等相关专门委员门委员会对董事会负责，依照本章程和董会。专门委员会对董事会负责，依照本事会授权履行职责，提案应当提交董事会章程和董事会授权履行职责，提案应当审议决定。专门委员会成员全部由董事组提交董事会审议决定。专门委员会成员
6成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬全部由董事组成，其中审计委员会、提
与考核委员会中独立董事占多数并担任名委员会、薪酬与考核委员会中独立董召集人，审计委员会的召集人为会计专业事占多数并担任召集人。审计委员会成人士。董事会负责制定专门委员会工作规员应当为不在上市公司担任高级管理程，规范专门委员会的运作。人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十一条第三款第一百二十一条第三款公司拟进行须提交股东大会审议的公司拟进行须应当披露的关联交
关联交易，应当在提交董事会审议前，取易，应当在提交董事会审议前，取得独
7得独立董事事前认可意见。独立董事事前立董事事前认可意见。独立董事事前认
认可意见应当取得全体独立董事的半数可意见应当取得全体独立董事过半数以上同意。同意。董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名书面投票表决。
第一百二十六条第一百二十六条
…………
公司的总经理、副总经理、董事会秘公司的总经理、副总经理、董事会
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书、总会计师、总工程师和其他由董事会秘书、总会计师、总工程师、总法律顾聘任并决定其薪酬的公司人员为公司的问和其他由董事会聘任并决定其薪酬高级管理人员。的公司人员为公司的高级管理人员。
第一百三十条
第一百三十条
……
……
（八）批准未达到董事会审议标准的
（八）批准未达到董事会审议标准9购买、出售、处置资产及其他交易（含关的购买、出售、处置资产及其他交易（含联交易）事项（对外投资及对外担保除关联交易）事项（对外担保除外）；
外）；
……
……
10第一百四十八条：第一百四十八条：
3监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：
…………
（一）应当依法对公司证券发行文（一）应当依法对公司证券发行
件和定期报告签署书面确认意见……文件和定期报告进行审核并签署书面
确认意见……
第一百六十二条：
第一百六十二条：
……
……当公司董事会未能在股东大会审议当公司董事会未能在股东大会审
11通过相关股利分配方案后的2个月内完成
议通过相关股利分配方案后的2个月
股利分配事项，公司董事会应当就延误原内完成股利分配事项，公司董事会应当因作出及时披露。独立董事须发表独立意就延误原因作出及时披露。
见，并及时予以披露。
第一百六十三条：第一百六十三条：
…………
独立董事可以征集中小股东的意见，独立董事认为现金分红具体方案提出分红提案，并直接提交董事会审议。可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并直接提交董事会审议披露。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
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划、未严格履行相应决策程序或未能真
实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
……公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
除上述条款修订外，公司章程的其他条款保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。
4修订后的《贵州振华新材料股份有限公司章程（2023年12月修订）》与本公告
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、公司部分管理制度修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合实际情况，公司拟对现有管理制度进行相应的修订和完善，具体如下：
是否需要股东大会序号制度名称变更情况审议
1股东大会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3监事会议事规则修订是
4募集资金管理制度修订是
5独立董事工作制度修订是
6对外担保管理制度修订是
7对外投资管理制度修订是
8关联交易管理制度修订是
9董事会审计委员会工作制度修订否
10董事会提名委员会工作制度修订否
11董事会薪酬与考核委员会工作制度修订否
12董事会战略委员会工作制度修订否
13董事会授权管理制度修订否
14内幕信息管理制度修订否
515投资者关系管理制度修订否
16信息披露事务管理制度修订否
董事、监事和高级管理人员持有和
17修订否
买卖本公司股票管理制度
18董事会秘书工作制度修订否
19总经理议事规则修订否
20子公司管理制度修订否
21贵州振华新材料有限公司章程修订否
22贵州振华义龙新材料有限公司章程修订否
23信息披露暂缓、豁免管理制度制定否
上述拟修订和制定的制度均已经公司第六届董事会第十四次会议及第六届
监事会第十三次会议审议通过，其中上述序号为1-8号制度尚需提交股东大会审议，部分制度内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
贵州振华新材料股份有限公司董事会
2023年12月27日
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