天融信:关于修订公司章程的公告

证券代码：002212证券简称：天融信公告编号：2023-109
天融信科技集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况，公司董事会同意修订《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），修订条款及具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第七十九条……
前款所称影响中小投资者利益的重第七十九条……大事项是指应当由独立董事发表独立意前款所称中小投资者是指除公司董
见的事项，中小投资者是指除公司董事、事、监事、高级管理人员以及单独或者合监事、高级管理人员以及单独或者合计持计持有公司5%以上股份的股东以外的
有公司5%以上股份的股东以外的其他股其他股东。
东。…………
第八十二条……第八十二条……
（二）董事、监事的提名人在提名（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况。对详细的工作经历、全部兼职、有无重大于独立董事候选人，提名人还应当对其失信等不良记录等情况。对于独立董
2担任独立董事的资格和独立性发表意事候选人，提名人还应当对其符合独见。立性和担任独立董事的其他条件发表公司应在股东大会召开前披露董意见。被提名人应当就其符合独立性事、监事候选人的详细资料，保证股东和担任独立董事的其他条件作出公开在投票时对候选人有足够的了解。声明。
（三）董事、监事候选人应在股东公司应在股东大会召开前披露董
大会召开之前作出书面承诺：同意接受事、监事候选人的详细资料，保证股东
1提名，确认其被公司公开披露的资料真在投票时对候选人有足够的了解。
实、准确、完整，并保证当选后切实履（三）董事、监事候选人应在股东行职责。独立董事候选人还应就其是否大会召开之前作出书面承诺：同意接受符合相关法律、行政法规、部门规章、提名，承诺其被公司公开披露的资料真规范性文件和深圳证券交易所业务规实、准确、完整以及符合任职条件，并则有关独立董事任职资格及独立性的保证当选后切实履行职责。
要求作出声明；独立董事提名人应当就（四）在选举独立董事的股东大会
独立董事候选人任职资格及是否存在召开前，公司应将所有独立董事候选影响其独立性的情形进行审慎核实，并人的有关材料报送深圳证券交易所，相就核实结果做出声明。关报送材料应当真实、准确、完整。公在选举监事的股东大会召开前，董司董事会对独立董事候选人的有关情事会应当按照有关规定公布上述内容。况有异议的，应同时报送董事会的书面
（四）在选举独立董事的股东大会意见。
召开前，公司应将所有被提名人的有关（五）对深圳证券交易所提出异议材料同时报送中国证监会、证监局以及的独立董事候选人，公司不得提交股深圳证券交易所。公司董事会对被提名东大会选举。如已提交股东大会审议人的有关情况有异议的，应同时报送董的，应当取消该提案。在召开股东大会事会的书面意见。选举独立董事时，公司董事会应对独立
（五）对中国证监会、证监局和深董事候选人是否被深圳证券交易所提
圳证券交易所持有异议的被提名人，可出异议的情况进行说明。
作为公司董事候选人，但不作为独立董……事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
……
第一百零六条……第一百零六条……
独立董事除应当具有法律、法规、独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：权：
（一）重大关联交易（指公司拟与（一）独立聘请中介机构，对公司
关联人达成的总额高于300万元或高于具体事项进行审计、咨询或者核查；
公司最近经审计净资产值的5％的关联（二）向董事会提请召开临时股
交易）应由独立董事事前认可；独立董东大会；
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事作出判断前，可以聘请中介机构出具（三）提议召开董事会会议；
独立财务顾问报告，作为其判断的依（四）依法公开向股东征集股东据；权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会（五）对可能损害上市公司或者计师事务所；中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东（六）法律、行政法规、中国证监大会；会规定、深圳证券交易所业务规则和
（四）征集中小股东的意见，提出公司章程规定的其他职权。
利润分配提案，并直接提交董事会审独立董事行使前款第(一)至(三)
2议；项所列职权的，应当经全体独立董事
（五）提议召开董事会；过半数同意。
（六）提议召开仅由独立董事参加独立董事行使本条第三款所列职
的会议；权的，公司应当及时披露。上述职权不
（七）独立聘请外部审计机构和咨能正常行使的，公司应当披露具体情询机构；况和理由。
（八）可以在股东大会召开前公开独立董事聘请中介机构的费用及
向股东征集投票权，但不得采取有偿或其他行使职权时所需的费用由公司承者变相有偿方式进行征集。担。
独立董事行使前款规定的特别职下列事项应当经公司全体独立董
权应当取得全体独立董事的二分之一事过半数同意后，提交董事会审议：
以上同意。（一）应当披露的关联交易；
独立董事要聘请外部审计机构和（二）公司及相关方变更或者豁
咨询机构，对公司的具体事项进行审计免承诺的方案；
和咨询，应当经全体独立董事同意，相（三）被收购时公司董事会针对关费用由公司承担。收购所作出的决策及采取的措施；
本条第三款第（一）、第（二）项事（四）法律、行政法规、中国证监
项应由二分之一以上独立董事同意后，会规定、深圳证券交易所业务规则和方可提交董事会讨论。公司章程规定的其他事项。
独立董事行使职权时，有关人员应独立董事行使职权时，公司董事、积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不高级管理人员等相关人员应当予以配得干预独立董事独立行使职权。合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，独立董事行使各项职权遭遇阻碍不得干预独立董事独立行使职权。
时，可向公司董事会说明情况，要求高独立董事依法行使各项职权遭遇级管理人员或董事会秘书予以配合。独阻碍的，可以向董事会说明情况，要求立董事认为董事会审议事项相关内容董事、高级管理人员等相关人员予以
不明确、不具体或者有关材料不充分配合，并将受到阻碍的具体情形和解的，可以要求公司补充资料或者作出进决状况记入工作记录；仍不能消除阻一步说明，两名或两名以上独立董事认碍的，可以向中国证监会和深圳证券为会议审议事项资料不充分或论证不交易所报告。两名及以上独立董事认明确时，可联名书面向董事会提议延期为会议资料不完整、论证不充分或提召开董事会会议或延期审议相关事项，供不及时的，可以书面向董事会提议董事会应予采纳。如本条第三款所列提延期召开董事会会议或延期审议该事议未被采纳或上述职权不能正常行使，项，董事会应予采纳。
公司应将有关情况予以披露。独立董事不得在公司兼任除董事独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立会专门委员会委员外的其他职务。独立董事不得与公司及主要股东、实际控董事不得与公司及公司主要股东存在制人存在直接或者间接利害关系，或可能妨碍其进行独立客观判断的关系。者其他可能影响其进行独立客观判断……的关系。
……
第一百三十条专门委员会成员全第一百三十条专门委员会成员全
4部由董事组成，其中审计委员会、提名委部由董事组成，其中审计委员会成员应
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当当为不在公司担任高级管理人员的董
3占多数并担任召集人，审计委员会的召集事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考
人应当为会计专业人士。核委员会中独立董事应当过半数并担任……召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
……
第一百七十二条公司股东大会
第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董
对利润分配方案作出决议后，公司董事事会根据年度股东大会审议通过的下
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会须在股东大会召开后2个月内完成股一年中期分红条件和上限制定具体方利（或股份）的派发事项。案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条公司利润分配第一百七十三条公司利润分配
政策为：政策为：
…………公司发展阶段不易区分但有重大公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前款规定处资金支出安排的，可以按照前款第三项理。规定处理。
…………
2、利润分配政策决策机制2、利润分配政策决策机制
董事会制订年度利润分配方案、中董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分期利润分配方案；监事会应对利润分配
配方案进行审核并独立发表意见，监事方案进行审核并提出审核意见；董事会会应对利润分配方案进行审核并提出审议通过利润分配方案后报股东大会审核意见；董事会审议通过利润分配方审议批准；股东大会批准利润分配方案
案后报股东大会审议批准；股东大会批后，公司董事会须在股东大会结束后两准利润分配方案后，公司董事会须在股个月内完成股利（或股份）的派发事项。
东大会结束后两个月内完成股利（或股公司在制定现金分红具体方案时，
6份）的派发事项。董事会应当认真研究和论证公司现金
公司在制定现金分红具体方案时，分红的时机、条件和最低比例、调整的董事会应当认真研究和论证公司现金条件及其决策程序要求等事宜。独立董分红的时机、条件和最低比例、调整的事认为现金分红具体方案可能损害公
条件及其决策程序要求等事宜，独立董司或者中小股东权益的，有权发表独事应当发表明确意见。独立董事可以征立意见。董事会对独立董事的意见未集中小股东的意见，提出分红提案，并采纳或者未完全采纳的，应当在董事直接提交董事会审议。会决议中记载独立董事的意见及未采股东大会对现金分红具体方案进纳的具体理由，并披露。
行审议时，公司应当通过多种渠道主动股东大会对现金分红具体方案进与股东、特别是中小股东进行沟通和交行审议前，公司应当通过多种渠道主动流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小与股东、特别是中小股东进行沟通和交股东的意见和诉求，及时答复中小股东流，充分听取中小股东的意见和诉求，关心的问题，便于广大股东充分行使表及时答复中小股东关心的问题。
决权。…………3、利润分配政策的调整
3、利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意变
4公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策尤其是现金分红
需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应充分考虑中小股东的政策的，董事会应充分考虑中小股东的利益，注重对投资者的保护，向股东大利益，注重对投资者的保护，并征求独会提出的修改利润分配政策的提案应立董事意见，向股东大会提出的修改利详细说明修改利润分配政策的原因，调润分配政策的提案应详细说明修改利整后的利润分配政策不得违反中国证
润分配政策的原因，调整后的利润分配监会和证券交易所的有关规定。有关调政策不得违反中国证监会和证券交易整利润分配政策的议案需经公司董事所的有关规定。有关调整利润分配政策会审议后提交公司股东大会批准并经的议案需经公司董事会审议后提交公出席股东大会的股东所持表决权的
司股东大会批准并经出席股东大会的2/3以上通过，监事会应当对利润分配股东所持表决权的2/3以上通过，独立政策变更发表意见。
董事及监事会应当对利润分配政策变（五）利润分配政策和方案的披露更发表意见。公司应当在年度报告中详细披露
（五）利润分配政策和方案的披露利润分配政策的制定及执行情况，并对
1、公司应当在年度报告中详细披下列事项进行专项说明：
露利润分配政策的制定及执行情况，并1、是否符合公司章程的规定或者对下列事项进行专项说明：股东大会决议的要求；
（1）是否符合公司章程的规定或2、分红标准和比例是否明确和清者股东大会决议的要求；晰；
（2）分红标准和比例是否明确和3、相关的决策程序和机制是否完清晰；备；
（3）相关的决策程序和机制是否4、公司未进行现金分红的，应当完备；披露具体原因，以及下一步为增强投
（4）独立董事是否履职尽责并发资者回报水平拟采取的举措等；
挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见
（5）中小股东是否有充分表达意和诉求的机会，中小股东的合法权益是
见和诉求的机会，中小股东的合法权益否得到了充分保护等；
是否得到了充分保护等；6、如涉及对利润分配政策（尤其
（6）如涉及对利润分配政策（尤其是现金分红）进行调整或者变更的，还是现金分红）进行调整或变更的，还应应当对调整或者变更的条件及程序是对调整或变更的条件及程序是否合规否合规和透明等进行详细说明。
和透明等进行详细说明。
2、如年度实现盈利而公司董事会
未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
3、公司具备现金分红条件而未进
行现金分红的，应当充分披露原因。
5除上述条款外，公司章程其他条款内容保持不变。修订后的公司章程详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天融信科技集团股份有限公司章程》。
该事项尚需公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过该事项后，及时办理相关工商备案登记手续。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十六日
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