长江证券:长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件

长江证券股份有限公司
2024年第一次临时股东大会文件长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
目录
长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程.........................2
关于修订《公司章程》的议案.........................................3
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案..................................55
关于修订《公司董事会议事规则》的议案...................................68
关于修订《公司监事会议事规则》的议案...................................77
关于修订《公司独立董事制度》的议案....................................82
公司2023年半年度风险控制指标报告...................................93
1长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
长江证券股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议程（时间：2024年1月12日）
一、审议《关于修订的议案》
二、审议《关于修订的议案》
三、审议《关于修订的议案》
四、审议《关于修订的议案》
五、审议《关于修订的议案》
六、审议《公司2023年半年度风险控制指标报告》
2长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会、深圳证券交易所、中国证券业协会修订颁布的《上市公司独立董事管理办法（2023年）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年）》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》《证券公司内部审计指引》等规章制度
和监管规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
本次《公司章程》修订主要包括以下三方面内容：
一、贯彻落实中国证监会及证券业协会的号召，进一步在章程中明确
公司党建工作对廉洁从业管理的引领作用以及公司廉洁从业的管理目标，强化董事、监事及高级管理人员在廉洁从业和审计管理方面的职责；
二、根据最新制度规定及监管要求，对董事任职条件、独立董事履职
规范、审计委员会及薪酬与提名委员会的职责进行完善，补充公司累积投票制的触发情形及实施方法；
三、顺应行业趋势完善公司 ESG 治理体系，将原“发展战略委员会”
改为“战略与 ESG 委员会”，并明确委员会在 ESG 方面的管理职责，进一步丰富公司治理内涵。
以上议案，已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《公司章程》全文
二〇二四年一月十二日
3长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
附件长江证券股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司前身石家庄炼油化工股份有限公司经国家经济体制改革委员会体
改生（1997）68号文、中国石油化工总公司（1997）办字42号文和（1997）办字203号文批准，以募集方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：13000010006131/1。
第三条公司于1997年7月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股12000万股，于1997年7月31日在深圳证券交易所上市。
2007年12月5日经中国证监会核准，石家庄炼油化工股份有限公司吸收合并长
江证券有限责任公司，并更名为长江证券股份有限公司，在湖北省工商行政管理局注册登记，营业执照号为：4200000000094821/1，公司住所地迁至湖北省武汉市。2007年12月27日，公司在深圳证券交易所复牌，股票简称“长江证券”，代码“000783”。
2009年11月17日，经中国证监会证监许可[2009]1080号文件核准，公司向全
体股东配售股份496433839股，于2009年11月25日在深圳证券交易所上市。
2011年3月4日，经中国证监会证监许可[2011]51号文件核准，公司公开发行股
份200000000股，于2011年3月21日在深圳证券交易所上市。
2014年7月9日，公司以2013年末总股本2371233839股为基数，用资本公积
金向全体股东每10股转增10股，新增股份于2014年7月9日在深圳证券交易所上市。
2016年7月，经中国证监会证监许可[2016]250号文件核准，公司非公开发行股
份787000000股，新增股份于2016年8月1日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：长江证券股份有限公司。
英文全称：Changjiang Securities Company Limited。
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第五条公司住所：中国湖北省武汉市江汉区淮海路88号，邮政编码：430023。
第六条公司注册资本为人民币5529957479元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条股东大会决定公司的法定代表人为董事长或总裁。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，开展党的活动，并为党组织的活动提供必要条件，保障党委发挥政治核心作用、纪委发挥检查监督作用和各级基层党组织发挥战斗堡垒作用，不断增强党组织在公司经营发展、文化建设、廉洁从业管理中的全面领导力、思想引领力、群众组织力和行动号召力，为公司健康发展提供政治保障。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务
总监、合规总监、首席风险官、首席信息官以及经董事会决议确认并实际履行职责的人员。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：坚持党的全面领导，以“忠诚”文化为特色，将“忠于职守，追求卓越”作为核心价值观，将“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化理念融入经营管理的全过程，确立公司的经营理念为诚信经营、规范运作、专业服务、稳健发展，致力于成为提供综合金融服务的一流金融企业。
公司文化建设的目标是围绕落实行业文化核心价值观，积极履行社会责任，保护投资者合法权益，坚持可持续发展理念，引导和促进公司高质量发展。
公司廉洁从业的管理目标是充分发挥党建引领作用，加强廉洁建设，培育廉洁从业文化，通过创新工作方法，构建廉洁从业管理体系，形成廉洁从业管理长效机制。
公司廉洁从业的总体要求是贯彻落实中央八项规定精神，严格践行廉洁自律各项规定，
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加强自身廉洁风险防控，切实防范输送或谋取不正当利益的行为，增强不敢腐、不能腐、不想腐的思想自觉和行动自觉，营造和维护公司廉洁文化氛围。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
第十五条经中国证监会核准，公司可以设立子公司，开展私募基金业务、金融产品等投资业务和其他另类投资业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十八条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
第二十一条公司发起人为中国石油化工股份有限公司，公司已于2007年12月全部回购中国石油化工股份有限公司所持有的公司股份。
第二十二条公司股份总数为5529957479股，均为普通股。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转换公司债券募集资金，可转换公司债券在转股期内可按照约定的转股程序和转股价格转换为公司股票。
转股产生的注册资本增加，公司根据相关规定办理工商备案、登记等事宜。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因
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本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。未经中国证监会批准，任何机构或个人
不得直接或间接持有公司百分之五以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东及其配偶、父母、子女，将其持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节购买公司股份的财务资助
第三十二条公司或者公司子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当
以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务
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人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十四条所述的情形。
第三十三条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当
事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。
第三十四条下列行为不视为本章程第三十二条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主
要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东权利和义务，充
分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。
不得签订在未来证券公司不符合特定条件时，由证券公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。
第三十八条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以
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上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条公司有下列情形之一的，应当及时公告或通过公司官网告知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第四十四条公司股东承担下列义务：
（一）公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务；
（二）公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，依其
所认购的股份和入股方式缴纳股金。股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，不得退股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；
（三）持有公司百分之五以上股权的股东、公司控股股东应当在必要时向公司补充资本；
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（四）应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整
改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（五）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行
使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。
第四十六条公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可持续计算。
证券公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第四十七条公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的百分之五十。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
持有公司百分之五以下股权的股东不适用本条第一款规定。
第四十八条公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：
（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公
司、其他股东或者客户的合法权益；
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（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协
助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股
股东、实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在两个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第四十九条公司董事会秘书室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。董事长是公司股权管理事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定，对相关人员予以问责。
第五十条持有或控制公司百分之五以上股份的股东、实际控制人，出现下列情形时，应当在该事实发生之日起五个工作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）持有证券公司百分之五以上股权的股东变更实际控制人；
（三）变更名称；
（四）发生合并、分立；
（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解
散、破产、清算程序；
（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（七）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
持有或控制公司百分之五以上股份的股东、实际控制人，将其持有或控制的股份
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进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十一条公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司和其他股东负有诚信义务。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，不得干预董事、监事和高级管理人员的正常选聘程序，不得超越股东大会、董事会直接任免董事、监事和高级管理人员。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第五十二条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信
息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知本公司其控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复本公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二节股东大会的一般规定
第五十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
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百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划;
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他担保情形。
对于违反本章程关于担保事项审批权限和审议程序的，公司将采取相应的责任追究。
第五十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。
第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第五十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会决定的适合
召开现场会议的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少两个交易日之前发布通知并说明具体原因。
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会同时采用现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第五十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
独立董事向董事会提议召开临时股东大会，应当经全部由独立董事参加的会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
第六十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
16长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
第六十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第六十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
公司董事会可以提出董事候选人名单，公司监事会可以提出监事候选人名单。
单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提名董事、监
17长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，该股东推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十七条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案：股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。
第六十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
18长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日两个交易日前公告并说明原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开
第七十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
19长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
20长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件解释和说明。
第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名。
第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一
并依法保存，保存期限不少于十年。
第八十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
21长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决情况单独计票。单独计票结果将及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
22长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
第九十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需
要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
第九十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十五条非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，应当实行累积投票制：
（一）当公司单一股东及其一致行动人持有公司股份达到百分之三十以上或关联方合并持有公司股份达到百分之五十以上的；
（二）当公司选举两名以上独立董事的。
前款累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十六条公司股东大会表决实行累积投票制的细则如下：
（一）股东大会选举董事或者监事时，公司普通股股东拥有的每一股份，有与应
选出董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以董事或者监事候选人数之积。董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位董事或监事候选人，也可分散投给任意的数位董事或者监事候选人；
23长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
（三）独立董事和非独立董事应分别进行选举。选举独立董事时每位普通股股东
有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位普通股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事或者监事候选
人的得票情况来确定最后的当选人，董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东大会的（包括股东代理人）所代表的表决权的二分之一。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票选举。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行再次投票选举。
第九十七条董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其它选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人名单；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
第九十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百条同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
24长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
第一百零一条股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零三条股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事的就任时间为股东大会决议通过之日。
第一百零九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
25长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
第五章董事会
第一节董事
第一百一十条公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、品行良好、熟悉
证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力和专业知识，并按要求向中国证监会派出机构进行备案。
第一百一十一条有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑
社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管
理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾五年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取
证券市场禁入措施，执行期满未逾五年；
（七）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务
的纪律处分，期限尚未届满；
（八）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
（九）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的
负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自解除职务之日起未逾五年；
（十）因违法行为或违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计
师或其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年；
（十一）《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任董事的情
26长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十二条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数二分之一。
公司不设职工代表董事。
第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
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义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的经营范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期届满后的一年内仍然有效。
第一百一十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条独立董事任职资格除满足本节规定的董事任职资格外，还必须具
备以下条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
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（二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（三）具有中国证监会及其他外部有关规定所要求的独立性；
（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。
第一百二十一条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）最近三年在本公司及其关联方任职；
（九）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
前款规定“重大业务往来”系指根据《深圳证券交易所股票上市规则》或者
《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
29长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定，本章程以及《公司独立董事制度》进行履职。
第二节董事会
第一百二十三条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十四条董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名。
第一百二十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任、解聘、考核合规总监和首席风险官，决定其薪酬待遇；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
（十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度和全面风险管理基本制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
30长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）承担公司全面风险管理的最终责任；建立与首席风险官的直接沟通机制；审议公司定期风险评估报告；审议批准公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；推进风险文化建设；
（十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；建立与合
规负责人的直接沟通机制；审议批准年度合规报告；评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（十八）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风险管理策略；
审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期
审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
（十九）对内部审计的独立性、有效性承担最终责任。批准内部审计基本制度、中长期规划和年度审计计划，审议内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障；
（二十）研究公司文化建设任务，审定公司文化建设目标；
（二十一）制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（二十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。
审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会对上述事项及公司捐赠的具体权限为：
31长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件（一）对外投资：公司在连续十二个月内累计（累计计算原则按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行，下同）投资总额达到公司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五十的，应提交董事会审议；
（二）收购出售资产：公司在连续十二个月内累计收购出售资产总额达到公司
最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五十的，应提交董事会审议；
（三）资产抵押：公司在连续十二个月内累计资产抵押总额达到公司最近一期
经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五十的，应提交董事会审议；
（四）对外担保：公司对外担保必须经董事会审议，公司控股子公司为合并报
表范围内的法人或其他组织提供担保的除外；达到本章程第五十四条规定的，均须提交股东大会审议；
（五）捐赠：公司在连续十二个月内累计对外捐赠多于一千万元且为五千万元以下的事项；
（六）关联交易（《深圳证券交易所股票上市规则》口径）：公司在连续十二
个月内累计与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易，或与关联法人发生的交易金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五
的关联交易，应提交董事会审议。
本条所述对外投资、处置资产等事项不包括证券自营、证券承销与保荐、资产管
理、融资融券、私募投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。公司发生与日常经营相关的交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》及时披露标准的应提交董事会审议。
上述事项超过董事会权限标准的或按规定应由股东大会审议的，应当提交股东大会审议；未达到董事会权限标准的，授权公司经营管理层研究决定。法律法规、深圳证券交易所上市规则对以上事项的审批权限有其他规定的，还应当遵守其他规定。
第一百二十九条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
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行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条董事会召开临时董事会会议可以专人送出、信函、电子邮件、传真等方式通知；通知时限为会议召开前三个工作日。经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述通知时间和通知方式限制。
第一百三十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十八条董事会以举手表决的方式进行决议。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事不得委托
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非独立董事代为投票。
第一百四十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，通讯表决方式
召开的除外；以现场结合视频、电话方式召开的会议，出席的董事均应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案依法保存，保存期限不少于十年。
第一百四十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节董事会专门委员会
第一百四十二条 董事会设战略与 ESG 委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，专门委员会成员全部由董事组成。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。各专门委员会应当向董事会负责，向董事会提交工作报告。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第一百四十三条 战略与 ESG 委员会主要负责对公司长远发展战略、ESG 政策
进行研究预测，制定公司发展战略计划，为公司 ESG 治理提供决策及建议，具体职责是：
（一）对公司中长期发展战略规划、ESG 政策进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资融资方案、资本运作进行研究并提出建议；
（三）根据需要，对公司专项发展规划事项进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 相关事项提供决策及建议，审议公司 ESG 报告、ESG 相关实
质性议题，关注 ESG 相关重大风险，督促公司落实 ESG 目标；
（五）公司章程规定、董事会授权的其他职责。
第一百四十四条风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督，并
将之控制在合理范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有
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效的风险管理计划。风险管理委员会主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）公司章程规定、董事会授权的其他职责。
第一百四十五条审计委员会主要负责审查公司财务状况及内部控制执行情况的有效性，对公司内外部审计工作结果进行审查和监督。审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘任或解聘公司财务总监；
（二）审核公司的财务信息及其披露；
（三）审议公司因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（四）监督及评估公司的内部控制，审议公司内部控制评价报告；
（五）监督及评估公司内部审计工作，负责审核内部审计重要制度，指导和监
督内部审计制度的实施，审议公司内部审计中长期规划、年度审计计划，听取公司内审工作报告；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等，督促内
部审计发现重大问题的整改，考核评价内部审计工作情况并提出相关建议；
（七）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（八）负责协调公司内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（九）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他职责。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，且至少有一名独立董事从事会计工作五年以上。审计委员会的主任委员（召集人）应当为独立董事，且为会计专业人士。
第一百四十六条薪酬与提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、
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选择标准、选择程序，以及其薪酬与考核进行研究并提出建议。薪酬与提名委员会主要职责是：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格
的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）对公司股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等向董事会提出建议；
（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会提出建议；
（六）公司章程规定、董事会授权的其他职责。
薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。
第四节董事会秘书
第一百四十七条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理，办理信息披露等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，并符合以下条件：
（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具
有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）本公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。
本章程第一百一十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十九条董事会秘书作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，对
公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守有关规定；
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（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会、监事会和股东大会会议，组织会议记录工作并签字，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交易所要
求的培训，协助前述人员了解各自职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规
定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所要求履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百五十条公司董事或者其他的高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别做出的，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向深圳证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过
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三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百五十二条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，并报董事会审议，公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百五十三条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官以及经董事会决议确认并实际履行职责的人员为公司高级管理人员。公司的总裁、副总裁及相关高级管理人员不得在除公司参、控股公司以外的其他营利性单位兼职或从事本职工作以外的其他经营活动。公司高级管理人员应符合监管部门关于证券公司高级管理人员任职规范及其它法律、法规的要求，并按要求向中国证监会派出机构进行备案。
第一百五十四条本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十六条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百五十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总监和经董事会决议确认并实际履
38长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
行职责的人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）决定公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、解聘等；
（十）在董事会授权范围内，审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十一）根据董事会审定的年度经营计划以及股东大会通过的投资计划和财务预
决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司融资、贷款事项；
（十二）在董事会授权额度内，审批公司财产的处置和固定资产的购置；
（十三）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制；
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。
第一百五十八条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。总裁不能履行职责或者缺位时，公司董事会可指定董事长或一名其他高级管理人员代为履行其职责。公司应和高级管理人员签署聘任合同，明确在公司发生要约收购或协议收购而导致提前解除聘任合同的，公司应根据聘任合同向上述高级管理人员支付经济补偿。
第一百六十一条副总裁、财务总监、首席信息官和经董事会决议确认并实际履
行职责的人员均由总裁提名，由董事会聘任和解聘，直接对总裁负责，向其汇报工作，并根据分派的业务范围，履行相关职责。
第一百六十二条公司高级管理人员对合规运营承担责任，履行下列合规管理职
责：
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（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合
规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；
（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
（三）应证券监管机构和自律组织要求，对公司报送的申请材料或报告中的基
本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责；
（四）法律法规、公司章程、公司董事会或者公司制度确定的其他合规管理职责。
第一百六十三条公司高级管理人员对全面风险管理承担主要责任，履行以下职
责：
（一）执行董事会制定的风险战略，落实风险管理政策，制定具体的风险管理
制度和程序，并适时调整；
（二）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部
门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；
（三）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保
其有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；
（四）按照董事会要求定期或不定期向董事会报告风险状况、采取的管理措施以及风险管理规划等事项；
（五）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；
（六）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；
（七）风险管理的其他职责。
第一百六十四条公司高级管理人员承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，主要履行以下职责:
（一）推动洗钱风险管理文化建设；
（二）建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管理部门、业务部门及其他部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；
（三）制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制；
（四）审核洗钱风险管理政策和程序；
（五）定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会和监事会报告重大洗钱风险事件；
40长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
（六）组织落实反洗钱信息系统和数据治理；
（七）组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；
（八）根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理；
（九）反洗钱管理的其他职责。
第一百六十五条公司高级管理人员应当保障内部审计部门和内部审计人员依法
依规独立履行职责，根据内部审计发现的问题和相关建议及时采取有效整改措施。
第一百六十六条公司高级管理人员负责落实信息技术管理目标，对信息技术管
理工作承担责任，履行下列职责：
（一）组织实施董事会相关决议；
（二）建立责任明确、程序清晰的信息技术管理组织架构，明确管理职责、工作程序和协调机制；
（三）完善绩效考核和责任追究机制；
（四）公司章程规定或董事会授权的其他信息技术管理职责。
第一百六十七条公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任，持续加强对所属部门、分支机构或子公司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。
第一百六十八条公司高级管理人员应当致力于加强公司文化建设，打造与行业
文化高度契合的企业文化理念，并将文化力量转化为公司高质量发展的核心竞争力。
第一百六十九条合规总监是公司合规负责人，由董事会聘免并向其负责，合规
总监对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。
合规总监应当符合《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》所规定的
任职条件；公司聘任合规总监，应当经董事会审议批准，并经公司住所地证监局认可后方可任职；任期届满前，公司解聘合规总监的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开十个工作日前，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局；前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起五个工作日内向公司住所地证监局报告，代行职务的时间不
41长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件得超过六个月。
合规总监提出辞职的，应当提前一个月向公司董事会提出申请，并向公司住所地证监局报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。合规总监缺位的，公司应当在六个月内聘请符合规定要求的人员担任合规负责人。
第一百七十条合规总监履行以下职责：
（一）组织拟订公司的合规基本制度和其他合规管理制度，并督导其实施；法律
法规和准则发生变动的，及时建议董事会或高级管理人员并督促有关部门评估其对合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；
（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等重要业务活动进
行合规审查，并出具书面合规审查意见；应证券监管机构和自律组织要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查，并在相关材料或报告上签署合规审查意见；
公司不采纳合规总监合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定；
（三）对公司经营管理活动和人员执业行为的合规性进行监督和检查；
（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行反洗钱、信息隔离墙和利益冲突管理制度；
（五）提供合规咨询、组织合规培训，在公司内部倡导合规文化；
（六）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
（七）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；
公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，合规总监发现后应当依照公司章程和制度及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，督促整改，并督促公司按规定及时向监管机构和自律组织报告；公司未及时报告的，合规总监应当直接向监管机构和自律组织报告；
（八）及时处理监管机构和自律组织要求调查的事项，配合监管机构和自律组织
对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
（九）公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要求参加或
者列席的会议的，应当提前通知合规总监；合规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料；
（十）根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相关事项作出说明，向为公
42长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况；
（十一）对高级管理人员和公司各部门、各分支机构及各层级子公司的合规管理
有效性、经营管理和执业行为合规性进行专项考核；
（十二）法律法规及监管部门规定的其他职责。
合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十一条公司应当保障合规总监充分履行职责所需的知情权和调查权，保障合规负责人的独立性，并为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。
公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。
公司的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规总监、合规
部门及其他合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠其履行职责。
公司应当制定合规总监的考核管理制度，不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。
公司董事会对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求公司住所地证监局的意见。
公司应当制定合规总监的薪酬管理制度。合规总监工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数。
第一百七十二条首席风险官由董事会聘免并向其负责。公司聘任和解聘首席风险官，应当经董事会审议批准。
首席风险官除应当具有管理学、经济学、理学、工学中与风险管理相关专业背景
或通过 FRM、CFA 资格考试外，还应具备以下条件之一：
（一）从事证券公司风险管理相关工作八年以上，或担任证券公司风险管理相关部门负责人三年以上；
（二）从事证券公司业务工作十年以上，或担任证券公司两个以上业务部门负责人累计达五年以上；
（三）从事银行、保险业风险管理工作十年以上，或从事境外成熟市场投资银行风险管理工作八年以上；
（四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职八年以上。
43长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
首席风险官负责领导和推动公司全面风险管理工作，公司应当保障首席风险官的独立性，保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权，并为首席风险官履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。
首席风险官不能履行职责或者缺位时，公司董事会可指定董事长或一名不与其职责相冲突的其他高级管理人员代为履行其职责。
第一百七十三条公司设首席信息官一名，负责信息技术管理工作。首席信息官
为高级管理人员，经董事会聘任或者解聘。首席信息官应当熟悉证券、基金业务，具有信息技术相关专业背景、任职经历、履职能力，并具备下列任职条件：
（一）从事信息技术相关工作十年以上，或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职八年以上；
（二）最近三年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第一百七十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百七十五条本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内离任导致监事会
成员低于法定人数，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
44长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
第一百八十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百八十三条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事长一人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）监督公司全面风险管理，监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，或对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对法人金融机构的洗钱风险管理提出建议和意见；
（六）督促董事会完善内部审计工作机制和工作体系，并对董事会推进内部审计
工作机制和体系建设、完善内部审计履职保障等情况进行监督；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（九）向股东大会提出提案；
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（十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十二）负责履行文化建设的监督职责，负责监督董事会和经营管理层在文化建设方面的履职尽责情况并督促整改；
（十三）负责对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责情况及公司廉洁文化建设情况进行监督；
（十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百八十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十七条监事会会议应当将会议过程、决议内容、监事发言和表决情况
做成会议记录，通讯表决方式召开的除外；以现场结合视频、电话方式召开的会议，出席的监事均应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案依法保存，保存期限不少于十年。
第一百八十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
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第一百九十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百九十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十二条公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入
公司法定公积金，提取税后利润的百分之十列入一般风险准备金，按不低于税后利润的百分之十提取交易风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十四条公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
公司利润分配方案应经董事会审议通过后，提交股东大会批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特
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别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十五条公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司
的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（一）该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损且提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后所余的税后利润）为正值；
（二）符合公司业务发展对净资本等监管要求；
（三）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
根据公司经营情况，在确保足额现金股利分配的前提下，经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素，为满足公司股本扩张或合理调整股本规模和股权结构的需要，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后，提交股东大会审议。
公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
第一百九十六条公司留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金，提高公司
净资本水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
第一百九十七条公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经董事会审议通过后，提交股东大会批准。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司在召开股东大会时除
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现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
调整利润分配政策的议案应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节内部审计
第一百九十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支、经济活动和全面风险管理情况进行内部审计监督。
第一百九十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百零一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百零五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行。
第二百零六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
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第二百零七条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百零八条公司召开董事会的会议通知，以信函、电子邮件、传真或专人送达书面通知的方式进行。
第二百零九条公司召开监事会的会议通知，以信函、电子邮件、传真或专人送达书面通知的方式进行。
第二百一十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百一十二条公司以符合中国证监会规定条件的媒体和巨潮资讯网为指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他
公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定信息披露报纸中至少一份上公告。
第二百一十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定信息披露报纸中至少一份上公告。
第二百一十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第二百一十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定信息披露报纸中至少一份上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百二十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十一条公司有本章程第二百二十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十二条公司因本章程第二百二十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
51长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定信息披露报纸中至少一份上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百三十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百三十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在市场监督管理机关最近一次备案登记后的中文版章程为准。
第二百三十七条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”
“低于”“多于”不含本数。
第二百三十八条本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
53长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件议事规则。
第二百四十条本章程经公司股东大会通过、国务院证券监督管理机关批准或备
案后正式生效，并在市场监督管理机关进行备案登记。
54长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据本次《公司章程》的修订情况，公司拟对《公司股东大会议事规则》相关条款进行同步修订，对董事任职条件、独立董事履职规范进行完善，补充公司累积投票制的触发情形及实施方法等。
以上议案，已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《公司股东大会议事规则》全文
二〇二四年一月十二日
55长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
附件长江证券股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范公司股东大会及其参与者的组织和行为，保证股东大会依法
行使职权，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照《公司法》和
《公司章程》规定行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第五十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
56长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第二章股东大会的召集
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第十八条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会湖北监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
独立董事向董事会提议召开临时股东大会，应当经全部由独立董事参加的会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
第六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
57长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十一条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章股东大会的提案与通知
第十二条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
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会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十五条股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。
第十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
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股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第四章股东大会的召开
第十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第十九条召开股东大会的地点为公司住所地或董事会认为适合召开现场会议的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少两个交易日之前发布通知并说明具体原因。
第二十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
60长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五章股东大会的表决和决议
第三十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十四条下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事
62长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决情况单独计票。单独计票结果将及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。如会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第三十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第三十九条非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东
63长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
可以提名董事、监事候选人，公司董事会可以提出董事候选人名单，公司监事会可以提出监事候选人名单。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，该股东推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十条股东大会就选举董事、监事进行表决时，涉及下列情形的，应当
实行累积投票制：
（一）当公司单一股东及其一致行动人持有公司股份达到百分之三十以上或关联方合并持有公司股份达到百分之五十以上的；
（二）当公司选举两名以上独立董事的。
第四十一条公司股东大会表决实行累积投票制的细则如下：
（一）股东大会选举董事或者监事时，公司普通股股东拥有的每一股份，有
与应选出董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以董事或者监事候选人数之积。董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位董事或监事候选人，也可分散投给任意的数位董事或者监事候选人；
（三）独立董事和非独立董事应分别进行选举。选举独立董事时每位普通股
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位普通股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事或者监事
候选人的得票情况来确定最后的当选人，董事或者监事候选人根据得票多少的顺
64长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东大会的（包括股东代理人）所代表的表决权的二分之一。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票选举。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行再次投票选举。
第四十二条董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其它选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人名单；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
第四十三条选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第四十四条董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半。
第四十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十七条同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条股东大会采取记名方式投票表决。
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第四十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十条股东大会现场结束时间不得早于网络投票，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第五十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六章股东大会会议的记录、存档
第五十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责组织记录和整理。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第五十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况
的有效资料一并依法保存，保存期限不少于十年。
第七章股东大会决议的公告、备案
第五十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十七条董事会秘书应当在会后两个工作日内将会议决议报送深圳证券
交易所备案，在五个工作日内报送中国证监会湖北监管局备案。
第八章附则
第五十八条本规则所称“不少于”“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
第五十九条本规则之未尽事宜，按照《公司法》以及中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定和《公司章程》执行。
第六十条本规则由公司董事会负责解释和修订，经公司股东大会审议通过后施行。
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关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据本次《公司章程》的修订情况，公司拟对《公司董事会议事规则》相关条款进行同步修订，包括完善董事会职权、委员会组成等。
以上议案，已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《公司董事会议事规则》全文
二〇二四年一月十二日
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附件长江证券股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范公司董事会的议事方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、程序化、科学化、制度化，根据《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。
第二章董事会的组成和职权
第三条董事会由十二名董事组成，其中设董事长一名，副董事长一名，独立董事四名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任、解聘、考核合规总监和首席风险官，决定其薪酬待遇；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
（十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度和全面风险管理基本制度；
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（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）承担公司全面风险管理的最终责任；建立与首席风险官的直接沟通机制；审议公司定期风险评估报告；审议批准公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；推进风险文化建设；
（十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；建立与合
规负责人的直接沟通机制；审议批准年度合规报告；评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（十八）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风险管理策略；
审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期
审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
（十九）对内部审计的独立性、有效性承担最终责任。批准内部审计基本制度、中长期规划和年度审计计划，审议内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障；
（二十）研究公司文化建设任务，审定公司文化建设目标；
（二十一）制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（二十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。
审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会对上述事项及公司捐赠的具体权限为：
（一）对外投资：公司在连续十二个月内累计（累计计算原则按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行，下同）投资总额达到公司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五十的，应提交董事会审议；
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（二）收购出售资产：公司在连续十二个月内累计收购出售资产总额达到公司
最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五十的，应提交董事会审议；
（三）资产抵押：公司在连续十二个月内累计资产抵押总额达到公司最近一期
经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五十的，应提交董事会审议；
（四）对外担保：公司对外担保必须经董事会审议，公司控股子公司为合并报
表范围内的法人或其他组织提供担保的除外，达到《公司章程》第五十四条规定的，均须提交股东大会审议；
（五）捐赠：公司在连续十二个月内累计对外捐赠多于一千万元且为五千万元以下的事项；
（六）关联交易（《深圳证券交易所股票上市规则》口径）：公司在连续十二
个月内累计与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易，或与关联法人发生的交易金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五
的关联交易，应提交董事会审议。
本条所述对外投资、处置资产等事项不包括证券自营、证券承销与保荐、资产管
理、融资融券、私募投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。公司发生与日常经营相关的交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》及时披露标准的应提交董事会审议。
上述事项超过董事会权限标准的或按规定应由股东大会审议的，应当提交股东大会审议；未达到董事会权限标准的，授权公司经营管理层研究决定。法律法规、深圳证券交易所上市规则对以上事项的审批权限有其他规定的，还应当遵守其他规定。
第六条董事长负责召集和主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行情况。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，以及《公司独立董事制度》进行履职。
第八条 董事会设战略与 ESG 委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，专门委员会成员全部由董事组成。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。各专门委员会应
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当向董事会负责，向董事会提交工作报告。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第九条董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务，负责董事会会议的会务工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起草工作。
第三章董事会会议的召开
第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第十二条有下列情形的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十三条董事会召开临时会议可以专人送出、信函、电子邮件、传真等方式通知，通知时限为会议召开前三个工作日。经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述通知时间和通知方式限制。
第十四条董事会会议通知内容至少包括：
（一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期及签发人。
第十五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董
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事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。董事长在确定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十六条按第十二条第（一）（二）（三）（五）（六）款规定提请召开董事会临
时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）提案的具体内容；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十七条凡需董事会审议的事项，均应在会议召开前向所有董事报送有关材料，以保证董事在会前对审议事项有充分的了解和研究，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。
第十八条董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条董事会会议以现场召开为原则，董事会会议设签到制度。在保障董事
充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以用通讯表决方式进行及作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式相结合的形式召开。
第四章董事会议案的审议与表决
第二十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。法律、法规及公司章程规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十一条召开董事会会议时，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事或专门委员会事前发表意见的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或者专门委员会委员宣读书面意见。
第二十二条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，应严格按照委托人的意见进行表决。
第二十三条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
73长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，可联名以书面形式向董事会提出对该议案进行暂缓表决，董事会应予以采纳。
提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议满足的条件提出明确要求。
第二十四条董事与董事会会议应严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他法律、法规关于董事回避以及关联事项审批和批准的有关规定。涉及关联关系须回避表决的决议事项，该关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第二十五条董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，则参与表决同意并在决议上签字的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第二十六条董事会决议表决方式为举手表决，实行一人一票。
第二十七条在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会议事由及议题相
关信息的前提下，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到会议材料的董事，可以用通讯方式书面进行决议。
第二十八条与会董事应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。书面表决时未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。在其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第二十九条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五章董事会决议的实施
第三十条董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促公司执行和落实董事会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第三十一条董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者提出质询。
第三十二条董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会决议情况的，可追究执行者的责任。
74长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
第六章董事会的会议记录
第三十三条以现场结合视频、电话方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十四条董事会会议应有会议记录，通讯表决方式召开的除外。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签字确认。
第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议公告等，由董事会秘书室负责保管。
董事会会议档案应当依法保存，保存期限不少于十年。
第七章董事会决议的公告、备案第三十七条董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》必须公告的其他事项，由董事会秘书办理公告事宜。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十八条董事会秘书应当在会后两个工作日内将会议决议报送深圳证券交易所备案，在五个工作日内报送中国证监会湖北监管局备案。
第八章附则
第三十九条本规则所表述的“以上”包括本数。
第四十条本规则之未尽事宜，按照《公司法》以及中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定和《公司章程》执行。
第四十一条本规则由公司董事会负责解释和修订，经公司股东大会审议通过后
75长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件施行。
76长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据本次《公司章程》修订情况，公司拟对《监事会议事规则》中监事会职权相关条款进行修订，确保公司内部制度的一致性。
以上议案，已经公司第十届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《公司监事会议事规则》全文
二〇二四年一月十二日
77长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
附件长江证券股份有限公司监事会议事规则
第一章总则第一条为了保障监事会依法独立行使监督权，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条监事会是公司依法成立的监督机构，向股东大会负责，对公司财务以及
公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。
第三条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。
第二章监事会的组成和权限
第四条公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事长一人。监事长由全体监事过半数选举产生。公司设监事会。
第五条监事会成员包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司董事、高级管理人员不得担任公司监事。
第六条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）监督公司全面风险管理，监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议，或对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对法人金融机构的洗钱风险管理提出建议和意见；
（六）督促董事会完善内部审计工作机制和工作体系，并对董事会推进内部审计
工作机制和体系建设、完善内部审计履职保障等情况进行监督；
78长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（九）向股东大会提出提案；
（十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十二）负责履行文化建设的监督职责，负责监督董事会和经营管理层在文化建设方面的履职尽责情况并督促整改；
（十三）负责对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责情况及公司廉洁文化建设情况进行监督；
（十四）公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第七条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第八条监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时，相关人员应当予以配合。
第九条监事会发现董事、高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向公司所在地的证券监管部门报告。
第三章监事会会议的召集
第十条监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会议。
第十二条监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第四章监事会会议的通知
第十三条召开定期监事会会议，应于会议召开十日前书面通知监事，召开临时会议，应于会议召开三个工作日前书面通知监事，经出席会议的全体监事书面同意的，可不受上述通知时间和通知方式限制。
79长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
第十四条会议通知可以通过直接送达、传真、信函、电子邮件等方式，提交全体监事。
第十五条监事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十六条监事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会监事的认可并做好相应记录。
第五章监事会会议的召开
第十七条监事会会议以现场召开为原则，监事会会议设签到制度。在保障监事
充分表达意见的前提下，监事会临时会议可以用通讯表决方式进行及作出决议，并由参会监事签字。监事会会议也可以采取现场与其他方式相结合的形式召开。
第十八条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
第六章监事会会议的表决与决议
第二十条监事会的表决方式为举手表决或者记名投票方式表决。
第二十一条监事会会议的表决实行一人一票制。
第二十二条监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第二十三条监事会形成决议应经半数以上监事通过方为有效。
第七章监事会会议的记录、公告和备案
第二十四条监事会会议应有会议记录，通讯表决方式召开的除外。出席会议的
监事和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
80长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会会议的监事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二十五条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事会会议档案应当依法保存，保存期限不少于十年。
第二十六条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事长应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十七条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录
音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书室负责保管。
第二十八条监事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》必须公告的其他事项，由董事会秘书办理公告事宜。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条会议决议应当在会后两个工作日内报送深圳证券交易所备案，在五个工作日内报送中国证监会湖北证监局备案。
第八章附则
第三十条本规则所称“不少于”“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
第三十一条本规则之未尽事宜，按照《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关法律、规定执行。
第三十二条本规则由公司监事会负责解释和修订，经公司股东大会审议通过后施行。
81长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
关于修订《公司独立董事制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合本次《公司章程》的修订情况，公司拟对《公司独立董事制度》相关条款进行同步修订，包括独立董事履行职权、提名任职要求、独立董事专门会议设置等。审议通过后，旧制度同时废止。
以上议案，已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《公司独立董事制度》全文
二〇二四年一月十二日
82长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
附件长江证券股份有限公司独立董事制度
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会审计委员会成员应当为不在本公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。
公司董事会薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。
第二章任职资格与任免
第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司、两家证券基金经营机构
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
83长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）最近三年在本公司及其关联方任职；
（九）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一款规定“重大业务往来”系指根据《深圳证券交易所股票上市规则》或
者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条及其他外部制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
84长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第九条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会等提供的相关培训。
第十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
独立董事由公司股东大会选举和更换。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应对被提名人的详细资料进行审核，按照规定披露相关内容。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响
85长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
被提名人独立履职的情形。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例低
于本制度和《公司章程》，以及其他法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所等规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，以及其他法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所等规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条独立董事任期届满前辞职或免职的，独立董事本人和公司应当分别向中国证监会湖北监管局和股东大会提交书面说明。
第三章职责和履职方式
86长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
第十八条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
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第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条和第二
十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
88长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十八条公司董事会薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
89长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四章履职保障
第三十三条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。
公司董事会秘书、董事会秘书室积极协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
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时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；公司召开董事会专门委员会会议和独立董事专门会议的，原则上应当不迟于会议召开前三个工作日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十六条独立董事行使职权的，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求有关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十七条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
91长江证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
第三十九条独立董事因出席董事会会议所支付的交通费以及会议期间的食宿费由公司承担。
第四十条公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履职可能引致的风险。
第五章附则
第四十一条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定；未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第四十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解释和修订。
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公司2023年半年度风险控制指标报告
各位股东：
根据《证券公司风险控制指标管理办法（2020）》和《证券公司风险控制指标动态监控系统指引（2016）》的规定，结合监管部门的要求，公司编制了《公司2023年半年度风险控制指标报告》，对报告期内公司风险控制指标的具体情况、达标情况、动态监控情况、压力测试情况和净资
本补足机制等方面进行了全面说明。报告期内，公司动态监控净资本和流动性等风险控制指标，健全压力测试体系，开展各项专项和综合压力测试，建立动态净资本补足机制，确保风险控制指标持续符合监管标准。
以上议案，已经公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《公司2023年半年度风险控制指标报告》
二〇二四年一月十二日
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附件长江证券股份有限公司
2023年半年度风险控制指标报告
2023年上半年，长江证券股份有限公司（以下简称公司）严格贯彻
落实《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司风险控制指标管理办法》
等各项监管制度要求，持续动态监控净资本和流动性等风险控制指标，完善压力测试体系，开展各项专项和综合压力测试，确保风险控制指标持续符合监管标准。
一、报告期内公司风险控制指标的具体情况和达标情况
2022年12月312023年6月30
项目日日预警标准监管标准（经审计）（未审计）
核心净资本（亿元）175.84184.00
附属净资本（亿元）34.8047.00
净资本（亿元）210.64231.00
净资产（亿元）288.83323.07
各项风险资本准备之和（亿元）89.4694.66
表内外资产总额（亿元）1173.941268.60
风险覆盖率235.45%244.02%≥120%≥100%
资本杠杆率15.67%15.06%≥9.6%≥8%
流动性覆盖率169.05%201.57%≥120%≥100%
净稳定资金率179.03%158.86%≥120%≥100%
净资本/净资产72.93%71.50%≥24%≥20%
净资本/负债24.86%25.68%≥9.6%≥8%
净资产/负债34.09%35.91%≥12%≥10%
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自营权益类证券及其衍生品/净资本18.71%21.98%≤80%≤100%
自营非权益类证券及其衍生品/净资
本302.25%299.76%≤400%≤500%融资（含融券）的金额/净资本140.47%129.38%≤320%≤400%
报告期内，公司净资本等主要风险控制指标均持续符合监管标准。
二、风险控制指标动态监控情况
（一）指标动态监控机制
公司严格执行监管机构的相关要求，建立了净资本和流动性指标动态监控系统，在中国证监会规定的风险控制指标监管标准和预警标准的基础上，设置了更为严格的内部预警标准对风险控制指标实施动态监控。
风险管理部、财务总部及相关业务部门设立专人专岗，相互配合，动态监控风险控制指标的变动情况，并按照监管规定，当指标出现异常情形时，及时向监管机构进行报告，说明基本情况、问题成因以及解决问题的具体措施和期限。总体而言，公司建立的风险控制指标动态监控机制，能够全面监控各项风险控制指标的变动情况，及时预警并采取有效措施，确保各项风险控制指标持续满足监管要求。
（二）指标动态监控情况
报告期内，公司净资本及流动性等主要风险控制指标持续满足监管要求，监控机制和报告程序均符合监管规定，未发生违规情形。
三、报告期内风险控制指标压力测试情况
2023年上半年，公司根据监管下发的统一情景，结合公司资产负债
结构、业务发展策略，设定了不同程度的压力情景，实施了1次综合压力测试；专项压力测试方面，公司开展了市场风险、季度限额授权、债券承销等类别压力测试。上述测试结果显示，公司风险控制指标承压能力较强，在轻、中、重三类压力情景下，公司主要风险控制指标均符合监管标准。
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四、净资本补足机制
公司根据中国证券业协会发布的《证券公司资本补充指引》，建立了动态的净资本补足机制，持续拓展资本补充渠道，确保公司净资本与业务发展需要相匹配：（1）优化资产结构，适时调节风险较高的资产品种和规模；（2）综合评估补充资本的必要性、可行性，制定外部资本补充方案，包括资本补充工具的类型、发行规模、发行市场、投资者群体、定价机制
等；（3）提高公司自身盈利能力，同时调整资本补充期间分红政策。
报告期内，公司成功发行次级债券5亿元、永续次级债券25亿元，补充了公司净资本，增强了公司主要风险控制指标的承压能力。
二〇二四年一月十二日
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