*ST西钢:西宁特殊钢股份有限公司对外担保管理制度（2023年12月修订）

西宁特殊钢股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为维护投资者利益，规范西宁特殊钢股份有限公司（“公司”）的对
外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制订本制度。
第二条本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度执行。以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第五条未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第六条公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事
会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，组织实施董事会或股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务。
第二章担保的审查与控制
第一节担保的审查和批准
第七条公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司
财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：
1(一)申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围，与本公司关联关系及其他关系）；
(二)债权人的名称；
(三)担保方式、期限、金额等；
(四)申请担保项目的合法性，与本担保有关的主要合同的复印件；
(五)申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利的相关资料（如有）；
(六)其他重要资料。
第八条当有担保申请事项发生时，公司财务部门应根据申请担保单位提供
的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，由财务总监报总经理审核同意后，由总经理提出议案，交由董事会秘书报公司董事会批准。
第九条董事会或股东大会根据有关资料，认真审查、表决申请担保人的情况，并将表决结果记录在案。
第十条公司对外担保必须先经董事会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十一条以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东大会批准：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
2(七)上海证券交易所（以下简称“上交所”）、《公司章程》或法律、法规或
规范性文件规定的其他需提交股东大会审议的担保情形。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
股东大会在审议本条第一款第（六）项的担保议案时，有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）至（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条公司向其控股子公司、合营或者联营企业进行担保额度预计，同
时满足以下条件的，可以在其控股子公司之间、合营或联营企业之间进行担保额度调剂：（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的
10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率
超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（三）在调
剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。前款调剂事项实际发生时，
3公司应当及时披露。
第十五条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。
第二节担保合同的订立
第十六条经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署书面担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司财务部门、总经理和董事会办公室批准后，由控股子公司的董事长/执行董事或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部门和董事会办公室备案。
第十七条担保合同必须符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合同约定的事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十八条订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。
第十九条担保合同中应当约定下列条款：
(一)债权人、债务人；
(二)被担保人的债务的种类、金额；
(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四)担保方式；
(五)担保的范围；
(六)担保期限；
(七)各方的权利、义务和违约责任；
(八)各方认为需要约定的其他事项。
4第二十条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章担保的风险管理
第二十一条公司财务部门是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书。公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十二条经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变
化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的
变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门、总经理和董事会办公室。对于未约定保证期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司财务部门、总经理和董事会办公室。
第二十三条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会秘书、监事会报告。
第二十四条当发现被担保单位债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或被担保单位出现破产、清算、其他严重影响其偿债能力情形或债权人主张担保
单位履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时向总经理汇报，同时向董事会办公室通报有关情况，公司应当及时披露。
第二十五条被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司
应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第二十六条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。
第二十七条债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。
第二十八条人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债权，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
5第二十九条保证合同中保证人为2人以上且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出约定份额外的保证责任。
第四章责任和赔偿
第三十条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十一条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造
成损失的，应承担赔偿责任。
第三十二条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
要求其承担赔偿责任。法律规定保证人无需承担责任的，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，责任人向公司承担相应数额的赔偿责任。
第三十三条公司董事会有权根据公司内部治理制度，视公司的损失、风
险的大小、情节的轻重决定追究责任人相应的责任。
第三十四条对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司
应当及时采取措施，加以纠正和完善。
第五章附则
第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》
的规定执行；本制度与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。
第三十六条本制度自股东大会审议通过之日起生效。
第三十七条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改和解释。
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