金迪克:审计委员会工作细则

江苏金迪克生物技术股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2023年12月）
第一章总则
第一条为提高江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部
控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会特决定设立江苏金迪克生物技术股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）以及《江苏金迪克生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文
件的有关规定，制订本工作细则。
第三条审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
第四条审计委员会依据《公司章程》、董事会授权和本工作细则的规定独
立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第五条审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他
有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
1第二章人员组成
第六条审计委员会由三名董事组成，应当为不在上市公司担任高级管理人
员的董事，其中三分之二的委员须为独立董事，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第七条审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
审计委员会召集人应当为会计专业人士。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会召集人职责。
审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据第六条和第七条规定补足委员人数。
第八条审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
2第九条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十一条审计委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十二条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
第十三条在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第十四条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章职责权限
第十五条公司内部审计部为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。
第十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方
3可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。。
第十七条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十八条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
4（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十九条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第二十条董事会或者审计委员会应当根据上市公司内部审计工作报告及
相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应参照主管部门有关规定对科创公司内部控制自我评价报告
5进行核实评价。
第二十一条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十二条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十三条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十四条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十五条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第二十六条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向监管机构报告。
6公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可
能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四章会议的召开与通知
第二十七条审计委员会分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。召集人应当至少提前三日发出召开临时会议的通知。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。。
第二十八条审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度及上半年度的财务状况和收支活动进行审查。
除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十九条审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采
用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第三十条审计委员会定期会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前一日（不包括开会当日）发出会议通知。
7第三十一条审计委员会办公室负责按照前条规定的期限发出审计委员会会议通知。
第三十二条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第三十三条审计委员会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第三十四条审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电
话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第三十五条审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十六条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十七条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
8应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十八条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十九条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。
第四十条审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第四十一条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第四十二条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
9会议主持人有权决定讨论时间。
第四十三条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第四十四条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第四十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十六条审计委员会定期会议和临时会议的表决方式为投票表决举手表决。举手表决时，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第四十七条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第四十八条审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会秘书室的工作人员。
第六章会议决议和会议记录
第四十九条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
10成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第五十条审计委员会委员或其指定的公司董事会秘书应最迟于会议决议生
效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第五十一条审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第五十二条审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭
受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时投反对票，在对相关事项发表保留意见、反对意见或者无法表示意见并说明具体理由的，该委员可以相应减轻或免除责任。
第五十三条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第五十四条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十五条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
11（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章回避制度
第五十六条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第五十七条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第五十八条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第五十九条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第八章内部审计
第六十条审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门（包括但不限于财务部、董事会秘书
12室）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第六十一条审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（五）公司签订的重大合同；
（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第六十二条董事会秘书应协调内部审计部门及其他相关部门向审计委员
会提供以下书面材料，以供审计委员会决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计结果；
（六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。
第六十三条审计委员会对内部审计部门及其他相关部门提供的报告和材料
进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保等是否合乎相关法律法规；
13（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第六十四条审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出询问，公司高级管理人员应给予答复。
第六十五条审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第六十六条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第九章信息披露
第六十七条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第六十八条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第六十九条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上市规则》规定
的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第七十条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第七十一条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及相关规
范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第十章附则
第七十二条除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第七十三条本工作细则未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及
14《公司章程》的规定执行。
本工作细则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第七十四条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第七十五条本工作细则的制定、修改及解释由公司董事会负责。
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