*ST惠天:律师事务所关于沈阳惠天热电股份有限公司的关注函的法律意见

北京德恒（沈阳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对沈阳惠天热电股份有限公司的关注函》
的
法律意见
沈阳市沈河区青年大街 125 号企业广场 B 座 15A
电话：024-22813466传真：024-81601909邮编：110016北京德恒（沈阳）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对沈阳惠天热电股份有限公司的关注函》的法律意见
北京德恒（沈阳）律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对沈阳惠天热电股份有限公司的关注函》的法律意见
德恒 10G20230053 号
致：沈阳惠天热电股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称本所）接受沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称惠天热电、公司）委托，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，就深圳证券交易所向惠天热电发出的《关于对沈阳惠天热电股份有限公司的关注函》（公司部问询函[2023]第332号）（以下简称《关注函》）中所涉及的相关问题，发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师已根据中国证券监督管理委员会颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所法律业务执业规则》及本法律意见出具日之前
已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件出具法律意见。
2.本所律师对本法律意见涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本
所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3.本所律师严格履行了法定职责，对《关注函》所涉及的相关事项进行了
核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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4.本所及承办律师仅就本次《关注函》有关的中国境内法律问题发表意见，
不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及承办律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见仅供公司向深圳证券交易所答复《关注函》之目的使用，未经本所事先书面同意，任何人不得用作任何其他目的。本所及承办律师同意将本法律意见作为公司答复《关注函》问题所需的法律文件，随同其他材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具如下法律意见：
《关注函》问题7：请你公司聘请的律师就上述有关债权债务转移、债务重
组确认等审议、决策程序的合规性，以及相关安排的法律效力、有关协议是否符合相关法律法规的规定予以核查并发表明确意见，年审机构就有关会计处理、会计确认规范性，以及是否符合有关会计准则规定予以核查并发表明确意见。
（一）债权债务转移、债务重组确认等审议、决策程序的合规性
1.债权债务转移审议、决策程序的合规性经本所律师核查，根据《民法典》第五百五十一条的规定“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”本所律师认为，本次债务人惠天热电将其对沈阳地铁集团有限公司（以下简称地铁集团）、沈阳燃气集团有限公司（以下简称燃气集团）、沈阳华海锟泰投
资有限公司（以下简称华海锟泰）的债务及沈阳市第二热力供暖公司（以下简称二热公司）对其对沈阳华润热电有限公司（以下简称华润热电）的债务全部转移
给第三人沈阳润电热力有限公司（以下简称润电热力）的行为，须经债务人惠天
热电、二热公司及第三人润电热力的内部批准，并由相关债权人同意，即发生法律效力。
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（1）润电热力履行审议、决策程序情况
根据润电热力的《公司章程》第十七条的规定，公司股东通过股东会决议行使下列职权：“（十一）其他应由股东决议的重大事项。”“第二十九条董事会对公司股东负责，行使下列职权：（十七）审议批准资产收购或处置的交易对价在5000万元至1亿元（含）之间的事项；”本次债权债务转移应由润电热力股东会审议通过。
2023年12月15日，润电热力召开第一届董事会第二次临时会议，审议通
过了承接惠天热电欠付地铁集团、燃气集团、华海锟泰共计本金33000万元借
款及其利息（6851.15万元）的债务；承接二热公司欠付华润热电约62151.97万元热费及利息的债务，以上承接债务总计约105843.63万元（本金约
95151.97万元，利息约10691.66万元）。
2023年12月15日，润电热力向惠天热电发出了《关于向惠天热电2023年
度第四次临时股东大会增加临时议案的提议案》，提议就本次债权债务转移及豁免事宜提交惠天热电2023年度第四次临时股东大会的审议。
截至目前，本次债权债务转移事宜润电热力尚未召开股东会审议，经本所律师核查，润电热力拟于2023年12月29日召开股东会就本次债权债务转移事宜进行审议。
（2）惠天热电、二热公司履行审议、决策程序情况
惠天热电的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定，金额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值高于百分之五
的关联交易，应由股东大会审议。所以本次债权债务转移应由惠天热电股东大会审议。
经本所律师核查，二热公司为惠天热电全资子公司，其本次债权债务转移事项合并为同一议案提交惠天热电股东大会审议。
2023年12月15日，惠天热电收到润电热力发出的《关于向惠天热电2023
年度第四次临时股东大会增加临时议案的提议案》，提议就本次债权债务转移及
3北京德恒（沈阳）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对沈阳惠天热电股份有限公司的关注函》的
法律意见豁免事宜提交惠天热电2023年度第四次临时股东大会的审议。
2023年12月18日，惠天热电召开第十届董事会2023年第五次临时会议，
审议通过了《关于接受控股股东债务豁免关联交易的议案》及《关于2023年第四次临时股东大会增加提案的议案》。
2023年12月18日，惠天热电召开第十届董事会独立董事2023年第五次会议，会议审议通过了《关于接受控股股东债务豁免关联交易的议案》。
2023年12月20日，惠天热电在巨潮网上披露了《第十届董事会2023年第五次临时会议决议公告》《关于接受控股股东债务豁免关联交易的公告》《关于收到控股股东临时提案的公告》《关于2023年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》的事宜。
截至目前，针对本次债权债务转移事宜惠天热电尚未召开股东大会审议，经本所律师核查，惠天热电拟于2023年12月29日召开股东大会就本次债权债务转移事宜进行审议。
（3）债权人履行的程序
*地铁集团2023年12月18日，地铁集团分别向润电热力和惠天热电发出了《沈阳地铁集团有限公司关于惠天热电所欠债务进行转移的意见》，同意将惠天热电欠付地铁集团的309017291.66元借款本金及利息的债务转移至润电热力，由润电热力承接并履行后续偿债义务，消灭惠天热电与地铁集团该项债权债务关系，同时解除惠天热电对地铁集团该项主债务项下的担保。前述债务转移完成后，润电热力拟向惠天热电豁免债权，不影响润电热力就前述转移后债务承担相应偿还义务，债务转移后具体债务偿还时间、方式以及担保事项等各方另行签订书面协议。
根据地铁集团出具的《沈阳地铁集团有限公司关于惠天热电债权转移情况决策程序的说明》，该等债务转移事宜已通过地铁集团党委会审议，并通过地铁集团董事会决议；后续无其他审批流程。
*燃气集团
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法律意见2023年12月18日，燃气集团向惠天热电出具了《沈阳燃气集团有限公司关于同意惠天热电所欠债务进行转移的函》，同意将惠天热电所欠燃气集团债务
36626416.69元借款本金及利息全额转移至惠天热电的控股股东润电热力，由
润电热力承接并履行后续偿债义务，消灭惠天热电与燃气集团该项债权债务及相应的担保关系。根据燃气集团出具的《沈阳燃气集团有限公司关于惠天热电债权转移情况决策程序的说明》，该等债务转移事宜已通过了燃气集团党委会决议；
并就债务转移事项经董事会审议通过，相关审批程序已履行完毕，不存在其他尚未履行的程序。
*华海锟泰2023年12月18日，华海锟泰分别向惠天热电和润电热力发出了《沈阳华海锟泰投资有限公司关于惠天热电所欠债务进行转移的意见》，同意将惠天热电欠付华海锟泰的52867777.78元借款本金及利息的债务转移至润电热力，由润电热力承接并履行后续偿债义务，消灭惠天热电与华海锟泰该项债权债务关系，同时解除惠天热电对华海锟泰该项主债务项下的担保。前述债务转移完成后，润电热力拟向惠天热电豁免债权，不影响润电热力就前述转移后债务承担相应偿还义务，债务转移后具体债务偿还时间、方式以及担保事项等各方另行签订书面协议。根据《沈阳华海锟泰投资有限公司关于惠天热电债权转移情况决策程序的说明》，该等债务转移事宜已通过了董事会决议，相关审批程序已履行完毕，不存在其他尚未履行的程序。
*华润热电2023年12月15日，华润热电分别向二热公司和润电热力发出了《沈阳华润热电有限公司关于二热公司所欠债务转移的意见函》，同意将二热公司欠付华润热电的659924802.30元债务转移至润电热力，由润电热力承接并履行后续偿债义务，同时无条件解除二热公司对华润热电的该项债权债务关系。根据华润热电出具的《关于出具的情况说明》，华润热电已按照相关规定履行了内部签报审批程序。
综上，本所律师认为，本次债权债务转移取得债权人的同意，尚需通过惠天
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热电股东大会及润电热力股东会审议。截至本法律意见出具之日，已履行的法定程序符合相关法律法规的规定。
2.本次债务重组审议、决策程序的合规性
根据《民法典》第一百三十四条、第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，属于债权人对其享有债权的自由处分行为，债务人在合理期限内未拒绝，则可生效。本次债务豁免经双方股东审议通过后，则可生效。
（1）润电热力履行审议、决策程序情况
根据润电热力《公司章程》第十七条的规定，公司股东通过股东会决议行使下列职权：“（十一）其他应由股东决议的重大事项。”“第二十九条董事会对公司股东负责，行使下列职权：（十七）审议批准资产收购或处置的交易对价在
5000万元至1亿元（含）之间的事项；”本次债务豁免应由润电热力股东会审议通过。
2023年12月15日，润电热力召开的第一届董事会第二次临时会议作出决议，同意润电热力承接惠天热电欠付地铁集团、燃气集团、华海锟泰的借款本金
33000万元及其利息（6851.15万元）的债务；承接二热公司欠付华润热电约62151.97万元热费及利息的债务，以上承接债务总计约105843.63万元（本金约95151.97万元，利息约10691.66万元），润电热力承接上述债务后将继续履行对上述债权人的付款义务并同步豁免惠天热电、二热公司此次债务转让后应付润电热力的债务（其中，豁免惠天热电债务共计398511486.13元、豁免二热公司债务共计659924802.30元）。
2023年12月15日，润电热力向惠天热电发出了《债务承接豁免通知书》，
就本次债权债务转移及债务豁免事宜向惠天热电发出通知，并确认该等事宜需要债权人同意及履行润电热力审批程序，也提请惠天热电同步履行法定审议程序。
2023年12月15日，润电热力向惠天热电发出了《关于向惠天热电2023年
度第四次临时股东大会增加临时议案的提议案》，提议就本次债权债务转移及豁免事宜提交惠天热电2023年度第四次临时股东大会的审议。
6北京德恒（沈阳）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对沈阳惠天热电股份有限公司的关注函》的
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截至目前，本次债务豁免事宜尚未召开股东会审议，经本所律师核查，润电热力拟于2023年12月29日召开股东会就本次债务豁免事宜进行审议。
（2）惠天热电履行审议、决策程序情况
惠天热电的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定，金额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值高于百分之五
的关联交易，应有股东大会审议。本次债务豁免事宜应由惠天热电股东大会审议通过。
2023年12月15日，惠天热电收到润电热力发出的《关于向惠天热电2023
年度第四次临时股东大会增加临时议案的提议案》，提议就本次债权债务转移及债务豁免事宜提交惠天热电2023年度第四次临时股东大会的审议。
2023年12月18日，惠天热电召开第十届董事会独立董事2023年第五次会议，会议审议通过了《关于接受控股股东债务豁免关联交易的议案》。
2023年12月18日，惠天热电召开第十届董事会2023年第五次临时会议，
审议通过了《关于接受控股股东债务豁免关联交易的议案》及《关于2023年第四次临时股东大会增加提案的议案》。
2023年12月20日，惠天热电在巨潮网上披露了《第十届董事会2023年第五次临时会议决议公告》《关于接受控股股东债务豁免关联交易的公告》《关于收到控股股东临时提案的公告》《关于2023年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》的议案。
截至目前，针对本次债务豁免事宜惠天热电尚未召开股东大会审议，经本所律师核查，惠天热电拟于2023年12月29日召开股东大会就本次债务豁免事宜进行审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次债务豁免事宜，按照法律法规的相关规定履行必要的审议及决策程序，具备合规性，本次债务豁免事宜尚需惠天热电的股东大会及润电热力的股东会审议通过。
（二）相关安排的法律效力、有关协议是否符合相关法律法规的规定予以
7北京德恒（沈阳）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对沈阳惠天热电股份有限公司的关注函》的
法律意见核查并发表明确意见
经本所律师核查，后续相关安排为1.惠天热电股东大会、润电热力召开股东会就本次债权债务转移及债务豁免事宜审议；2.惠天热电、润电热力及各方债
权人签订《债务转移及债务豁免协议书》。
本所律师认为，惠天热电及润电热力的股东是否能审议通过本次债权债务转移及债务豁免事宜将决定本次债权债务转移及债务豁免事宜能否生效。各方签订的《债务转移及债务豁免协议书》则是对本次债权债务转移及债务豁免具体事宜
进行的约定，协议经各方签署生效后，对协议各方均具有约束力，符合法律法规的相关规定。
本法律意见一式六份，经本所盖章并由本所负责人和承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒（沈阳）律师事务所
负责人：
黄晓行
承办律师：
王冰
承办律师：
张富年月日