国机精工:董事会授权管理办法（2023年12月）

国机精工集团股份有限公司
董事会授权管理办法（2023年12月）
第一章总则
第一条为进一步完善国机精工集团股份有限公司（以下简称国机精工）
法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《国机精工集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等规定，特制定本办法。
第二条本办法适用于国机精工董事会和经理层成员间的权责划分。
第三条本办法所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就职责范围内一定事项的决策权授予总经理。
第四条本办法所涉及的董事会授权事项是在公司章程所规定的董事会决
策事项范围内，就组织机构调整、购买或出售资产、投资管理、融资、担保及抵押、对外捐赠、关联交易等事项划分权限。
第二章公司董事会对总经理的授权权限
第五条在组织机构不变的情况下，对部分职责进行调整。
第六条符合下列条件的出售资产交易：
(一)成交金额不超过10000万元的股权转让事项；
(二)成交金额不超过10000万元的非流动资产转让事项。
第七条符合下列条件之一的投资项目：
（一）一年内，累计不超过本年新增计提折旧额度的固定资产更新投资；
（二）不超过2000万元的建设投资；
（三）一年内，累计发生额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产
10%的委托理财。
1第八条为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司提供的
财务资助（含委托贷款）。
第九条为自身借款而进行的资产抵押事项。
第十条有息负债余额不超过公司最近一期经审计净资产50%的借款事项。
第十一条符合下列条件之一的租入或者租出资产事项：
（一）投资性房地产的出租；
（二）一年期内非投资性房地产的出租以及租入资产，同时符合下列条件
的：
1、所涉及的资产总额低于20000万元；
2、租金低于2000万元。
第十二条同时符合下列条件的签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的比例低于10％，或绝对金额低于1000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例低于10％，或绝对金额低于100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的比例低于10％，或绝对金额低于1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于
10％，或绝对金额低于100万元。
2第十三条符合下列条件之一的赠与或者受赠资产事项：
（一）一年内累计不超过1000万元的对外捐赠、赞助事项；
（二）受赠现金资产；
（三）受赠非现金资产金额不超过公司最近一期经审计净资产的10％。
第十四条同时符合下列条件的债权或者债务重组事项：
（一）所涉金额不超过5000万元；
（二）产生的利润不超过1000万元。
第十五条同时符合下列条件的研究或开发项目的转移事项：
（一）所涉金额不超过5000万元；
（二）产生的利润不超过1000万元。
第十六条同时符合下列条件的签订许可协议事项：
（一）所涉金额不超过5000万元；
（二）产生的利润不超过1000万元。
第十七条公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易事项，除另有规定外，由总经理决策。
第十八条符合下列条件之一的关联交易事项：
（一）与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的关联交易；
（三）受赠现金资产。
第十九条本章节计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3第三章授权管理
第二十条授权对象应按照相应的议事规则和有关管理制度行使公司董事会授予的职权。
第二十一条总经理对授权范围内事项，应以总经理办公会方式进行决策（特殊情况事后报告）。其中，对须经党委会前置研究讨论的事项，需经党委会研究同意后，方能提交总经理办公会进行决策。根据工作需要，总经理办公会可对职权范围内的决策事项进行适度授权。
第二十二条如遇重大突发事件或紧急情况，需由个人或少数人临时决定的，应当在事后及时向公司决策机构报告；临时决定人应当对决策情况负责，公司决策机构应当在事后按程序予以确定。
第二十三条被授权对象在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。
第二十四条授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。
第四章行权监督、检查与评估
第二十五条授权对象应当在每年上半年结束后2个月内和年度结束后4
个月内向董事会报告上半年、全年授权行使情况。报告内容包括行使授权的基本情况和成效、存在的问题、改进措施，以及对授权的调整建议（如有）等。
第二十六条董事会每年应当对授权对象的行权情况进行一次年度检查，对照董事会授权决策事项，逐项检查授权对象在年内通过总经理办公会审议决策董事会授权事项的决策情况、执行情况、完成效果。综合管理部负责组织整理相关情况，并据实填写董事会授权事项行权情况统计表。
第二十七条董事会检查授权对象是否按照授权范围对授权事项行使决策权，行使职权是否存在自行变更或者超越授权范围的情形。
第二十八条董事会检查授权对象决策授权事项的决策程序是否合规：
4（一）对董事会授权总经理决策事项，总经理是否召开总经理办公会进行
研究讨论和决策；
（二）对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项，总经理决策前
是否听取党委书记、董事长的意见，意见不一致时是否暂缓上会；
（三）授权对象在决策董事会授权决策事项时，因存在关联关系需本人回
避表决的，是否主动回避并将该事项提交董事会审议；
（四）总经理办公会是否按照规范程序形成会议纪要等。
第二十九条董事会检查授权对象对授权事项决策后，是否组织有关管理
部门或者单位执行。授权对象是否根据有关授权要求，向董事会报告执行进展情况或完成情况。
第三十条董事会检查授权对象是否存在违规将董事会对其授权转授给其他决策机构或个人进行决策的情形。
第三十一条董事会评估授权对象对各授权事项所作决策是否具备较高的
决策质量，包括授权决策事项的执行情况、完成情况及完成效果等。
第三十二条董事会办公室根据本章上述内容，基于事实情况，组织形成
经理层行权评估报告，提交董事会审议。董事会审议通过的经理层行权评估报告作为董事会授权是否调整的依据。
第五章授权动态调整
第三十三条根据公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化、相关法律法规或政策调整以及董事会审议通过的经理层行权评估结果，董事会可以定期（每年度）对授权决策方案进行动态调整。
第三十四条董事会根据需要可以实时变更对经理层的授权。出现以下情况，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：
5（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风
险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）相关法律法规、监管规则等发生调整或董事会认为应当调整的其他情形。
第三十五条授权对象在决策授权事项时，不得自行变更或者超越授权范围。授权对象认为必要时，可以建议董事会增加授权事项及权限，以及收回或部分收回已经授予的事项及权限，并提出授权调整议案交由董事会审议。
第三十六条授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应当向董事会汇
报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应变更或终止。对于已转授的职权，不得再次进行转授。
第三十七条发生授权调整或收回时，公司应当及时拟订授权变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据等情况，经公司党委会前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案一般由董事会办公室根据董事会意见提出。如确有需要，也可以由授权对象提出。
第六章责任追究
第三十八条总经理等被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任：
（一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程；
（二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；
6（三）被授权人超越其授权范围做出决策。
第七章附则
第三十九条本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件、国
有资产管理规定、公司章程冲突时，以法律、行政法规、规范性文件、国有资产管理规定和公司章程为准。
第四十条本办法的制订和修改，经公司董事会审议通过后实施。
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