派生科技:审计委员会议事规则（2023年12月）

广东派生智能科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一条总则
第一条为强化广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《广东派生智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本议事规则。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二名以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业
人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。审计委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。
第三章职责权限
第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条审计委员会对董事会负责，审计委员会形成的决议应提交董事会审议决定。
第十条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十一条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第十二条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第四章决策程序
第十四条董事会办公室应协调内部审计部门及其他相关部门向审计委员会
提供以下书面材料，以供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其它相关资料。
第十五条审计委员会召开会议，对审计部门提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其它相关资料。
第五章议事规则第十六条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次，会
议召开前五天须通知（以书面、电子邮件、传真或电话等方式）全体委员，临时会议由审计委员会委员提议可随时召开。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
第十七条审计委员会会议应由2/3以上（包括2/3）的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条公司审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公
司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期10年。
第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十五条本规则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。
第二十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本规则如与国家有关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。
第二十七条本规则解释权归属公司董事会。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2023年12月25日