万孚生物:关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告

证券代码：300482证券简称：万孚生物公告编号：2023-069
债券代码：123064债券简称：万孚转债
广州万孚生物技术股份有限公司
关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资设立产业投资基金暨关联交易概述
（一）基本情况
为促进广州万孚生物技术股份有限公司（简称“公司”）的战略布局和长期资产配置，公司作为有限合伙人拟与广州三美投资管理中心(有限合伙)（简称“三美投资”）、广州市工业转型升级发展基金有限公司（简称“工业基金公司”）、广州市新兴产业发展基金管理有限公司（简称“新兴基金”）、广州道明
投资合伙企业（有限合伙）（简称“道明投资”）、广州市海珠生命健康产业投
资合伙企业（有限合伙）（简称“海珠城发”）和广州创新投资母基金合伙企业（有限合伙）（简称“创投母基金”）共同投资设立广州三美二期医疗创业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终设立登记的名称为准，简称“三美二期基金”、“合伙企业”或“基金”）。
三美二期基金主要投资于生物与健康产业领域。募集资金总额不超过人民币
2.2亿元，截止目前已确定投资意向的基金认缴规模为人民币1.8亿元，其中公
司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额人民币5000万元。
（二）关联关系或其他利益关系
广州产业投资基金管理有限公司（下称“广州产投”）为公司持股5%以上的股东广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司的母公司；亦是工业基金公司和新
兴基金的母公司，即工业基金公司、新兴基金共同受广州产投控制。
三美投资为公司实际控制人、董事长王继华女士担任有限合伙人且出资份额
占比90%的企业。
道明投资为公司实际控制人李文美、王继华担任有限合伙人且出资份额合计
占比95%的企业；
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《广州万孚生物技术股份有限公司章程》等的相关规定，工业基金公司、新兴基金、三美投资、道明投资为公司的关联方，本次共同投资事项构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2023年12月22日召开第四届董事会第二十六次会议，关联董事王继华女士、李文美先生回避表决，其他5名非关联董事参与表决，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》。独立董事事前召开了专门会议，审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》。
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人：广州三美投资管理中心(有限合伙)
1、统一社会信用代码：91440101MA59J4EN6W
2、企业类型：合伙企业（有限合伙）
3、出资额：3000万元人民币
4、成立日期：2017年1月20日
5、注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之773
6、执行事务合伙人：王超
7、经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；风险投资；资产管理(不
含许可审批项目)；
8、基金业协会登记备案情况：三美投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1068298。
9、股权结构：
出资人名称认缴出资额（万元）出资比例
王超30010%
王继华270090%
合计3000100%
（二）有限合伙人：广州市新兴产业发展基金管理有限公司1、统一社会信用代码： 91440101MA59K0E53W
2、公司类型：有限责任公司(法人独资)
3、注册资本：120000万元人民币
4、成立日期：2017年3月6日
5、注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之475
6、法定代表人：付燕7、经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；投资咨询服务；投资管理服务8、基金业协会登记备案情况：新兴基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1067306。
9、股权结构：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例
广州产业投资基金管理有限公司120000100%
合计120000100%
（三）有限合伙人：广州市工业转型升级发展基金有限公司
1、统一社会信用代码：91440101MA59B26AXM
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册资本：150000万元人民币
4、成立日期：2015年12月9日5、注册地址：广州市南沙区金环街4号越鸿都会广场（自编号7号商业办公楼）301房（仅限办公）
6、法定代表人：付燕7、经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；股权投资；投资咨询服务；投资管理服务
8、股权结构：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例广州市新兴产业发展基金管理有限
150000100%
公司合计150000100%
（四）有限合伙人：广州市海珠生命健康产业投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码： 91440105MACA31T60U
2、企业类型：合伙企业（有限合伙）
3、出资额：50000万元人民币
4、成立日期：2023年3月1日
5、注册地址：广州市海珠区新港东路海诚西街7号第三层（仅限办公）
6、执行事务合伙人：广州市海珠数字经济创业投资管理有限公司
7、经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；
8、股权结构：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例广州市海珠城市建设发展集团有限
4950099%
公司广州市海珠数字经济创业投资管理
5001%
有限公司
合计50000100%
（五）有限合伙人：广州道明投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码： 91440101MA9UQ9M15M
2、公司类型：有限合伙企业
3、出资额：2000万元人民币
4、成立日期：2020年8月4日5、注册地址：广州市南沙区珠江街南江二路6号自编1栋2层2209（一址多照）
6、执行事务合伙人：皇甫道爽7、经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务;项目投资（不含许可经营项目法律法规禁止经营的项目不得经营）
8、股权结构：
出资人名称认缴出资额（万元）出资比例
李文美95047.50%王继华95047.50%
皇甫道爽1005.00%
合计2000100%
（六）有限合伙人：广州创新投资母基金合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码： 91440115MAC8KWAG7A
2、企业类型：合伙企业（有限合伙）
3、出资额：5000000万元人民币
4、成立日期：2023年2月13日
5、注册地址：广州市南沙区横沥镇汇通二街2号2707房之二
6、执行事务合伙人：广州产投私募基金管理有限公司
7、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
8、股权结构：
合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例
广州产业投资控股集团有限公司499990099.9980%
广州产投私募基金管理有限公司1000.0020%
合计5000000100%
三、拟设立的产业投资基金的基本情况
（一）基金名称：广州三美二期医疗创业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准）；
（二）注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之
1084（暂定最终以工商登记为准）；
（三）认缴出资总额：不超过人民币2.2亿元，全部为货币形式出资；截止
目前已确定投资意向的基金认缴规模为人民币1.8亿元。
（四）组织形式：有限合伙企业；
（五）执行事务合伙人：三美投资；
（六）基金管理人：三美投资；（七）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（以最终工商局核准登记为准）；
（八）存续期限：基金经营期限为基金存续期限，为7年，自本企业成立之日起计算。本企业营业执照签发之日，为合伙企业成立之日。在经营期限届满前
3个月本企业投资项目仍未全部退出时，各合伙人应尽力促成本基金的延期；经
基金管理人提议并经合伙人会议一致同意，本基金回收期可以延长1年，但仅能延长2次。如延长基金的建议未获得合伙人会议表决通过，基金管理人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产，且本基金存续期不得超过10年。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易本着平等互利的原则，各方均以自有资金形式出资，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、合伙协议的主要内容
为明确各方的权利义务，公司万孚生物与三美投资、新兴基金、工业基金公司、创投母基金、海珠城发、道明投资拟签署《广州三美二期医疗创业投资基金（有限合伙）合伙协议》（简称“《合伙协议》”）。《合伙协议》的主要内容如下：
（一）合伙人及出资方式：
出资认缴出资额认缴比例合伙人名称类型方式（万元）（%）
广州三美投资管理中心(有
普通合伙人货币2001.11
限合伙)广州市工业转型升级发展基金
有限合伙人货币12006.67有限公司广州市新兴产业发展基金管理
有限合伙人货币360020.00有限公司广州万孚生物技术股份有限公
有限合伙人货币500027.78司广州市海珠生命健康产业投资
有限合伙人货币400022.22
合伙企业（有限合伙）广州道明投资合伙企业（有限有限合伙人货币200011.11
合伙）广州创新投资母基金合伙企业
有限合伙人货币200011.11（有限合伙）出资认缴出资额认缴比例合伙人名称类型方式（万元）（%）合计货币18000100
注：该产业基金尚处于设立募集阶段，公司及其他合伙人的出资规模和份额比例以在中国证券投资基金业协会完成备案登记的最终结果为准。
（二）出资进度各基金合伙人将按照合伙协议约定的出资期限履行出资义务。
（三）合伙目的合伙企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资与并购活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过投资生物与健康产业领域具备独特竞争优势的优质企业，并经过整合、价值提升后上市/出售退出，实现投资收益。
本基金的发起设立、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏。
（四）投资领域基金主要投资于生物与健康产业领域。
（五）基金收入的分配原则及分配顺序
1、基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的
每一笔可分配资金应按所有合伙人实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人回收其对基金的实缴出资。如有余额，基金管理人则按协议约定比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配超额收益。
2、基金分配顺序
基金经营期间取得的每一笔可分配资金，应按以下基金分配顺序进行安排：
（1）返还全体合伙人在该项目的投资本额；
（2）按合伙协议约定分配基金管理人业绩奖励；
（3）剩余可分配资金按全体合伙人实缴出资比例进行分配。
（六）合伙人权利与义务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表基金，以认缴出资额为限承担责任。普通合伙人需就基金的债务承担无限连带责任。
（七）管理模式全体合伙人一致同意由普通合伙人三美投资担任执行事务合伙人和基金的基金管理人。
基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据本协议获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。投资决策委员会由5名委员组成，其中基金管理人推荐2名委员，公司推荐1名委员，海珠城发推荐1名委员，新兴基金有权推荐1名投决会委员。委员名单由本企业合伙人会议推荐，基金管理人决定。投资决策委员会设主任一名，由基金管理人委任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会形成决议须经全部投资决策委员会委员的50%以上表决通过方为有效。
（八）投资退出基金有限合伙人可依据合伙协议约定转让其财产份额或因强制退伙或合伙
协议其他约定从而退出基金。除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。
六、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职，如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等
公司实际控制人李文美、王继华为道明投资的有限合伙人；且王继华女士为
基金的普通合伙人三美投资的有限合伙人。除此之外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额的认购，亦不存在在投资基金中任职的情形。
七、合作事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做
出相应安排(如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等)
如前文所述，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，公司与工业基金公司、新兴基金、三美投资、道明投资本次共同参与设立产业投资基金事项构成关联交易。本次合作不会导致公司出现同业竞争的情形。在基金设立后，如涉及本基金投资项目退出的，公司在同等条件下有权优先受让基金投资项目。
八、对上市公司的影响和存在的风险本次公司参与设立产业投资基金，旨在充分借助合作方的产业投资经验和资源，进一步优化公司在生物健康领域的产业布局，为上市公司的战略及产业孵化优质项目，提升公司的综合竞争力。
本次公司参与设立产业投资基金不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。
基金的运作和收益可能受到宏观经济、法律与政策、不可抗力、行业周期等
多重因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。公司作为有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙企业事务。公司将积极采取相关措施控制本次对外投资的风险和不确定性，督促基金管理人切实降低和规避投资风险，维护公司资金安全。
九、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总额
2023年年初至披露日，除本次会议审议的关联交易事项外，公司与工业基
金公司、新兴基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累
计已发生的各类关联交易的总金额为2000万元。公司与道明投资、三美投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1000万元。
十、独立董事的专门会议审核意见
独立董事事前召开了专门会议对本次关联交易进行了审核。独立董事认为：
参与设立产业投资基金暨关联交易符合公司发展战略，有利于公司的持续稳定健康发展。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。
十一、监事会意见
监事会认为：本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项符合相关法律法规的规定，不违背公司的长期发展战略，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项。
十二、备查文件
（一）第四届董事会第二十六次会议决议；（二）第四届董事会独立董事2023年第一次专门会议审核意见；
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司董事会
2023年12月25日