金刚光伏:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300093证券简称：金刚光伏公告编号：2023-135
甘肃金刚光伏股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对甘肃金刚光伏股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第327号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司董事会对此高度重视，并对关注函所涉及的事项进行了认真核查，现回复如下：
一、你公司提交的报备文件显示，欧昊集团与你公司及子公司吴江金刚玻璃
科技有限公司（以下简称吴江金刚）于2023年12月14日签订《债务转让协议》，吴江金刚将其对欧昊集团尚未清偿的债务合计33585.00万元转移给公司，与本次债务豁免金额相同。
（1）请逐笔列示本次欧昊集团对你公司所豁免债务的具体情况，包括但不
限于债务形成时间、形成原因、是否存在商业实质、欧昊集团是否已取得合法有
效的债权人资格；若有关债务因吴江金刚接受欧昊集团借款所产生，请说明借款期限、金额、利率、利息、借款用途、归还及展期情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
欧昊集团本次对公司所豁免的债务形成原因均系子公司吴江金刚为开展主营业务，补充公司日常营运资金而与欧昊集团产生的借款。豁免债务具体明细如下：
单位：万元
1序号协议借款金额借款期限利率归还金额豁免借款金额应支付利息已支付利息展期用途是否存在商业实质
1600.002022/11/14到2023/12/195.39%600.0035.844.31豁免时尚未到期公司日常运营是
25500.002022/11/16到2023/8/95.39%4000.001500.00285.6037.88展期到2024/8/9公司日常运营是
3480.002022/12/15到2024/12/145.39%480.0026.451.22豁免时尚未到期公司日常运营是
4330.002022/12/21到2024/12/145.39%330.0017.890.54豁免时尚未到期公司日常运营是
52000.002022/12/22到2024/12/145.39%2000.00108.102.99豁免时尚未到期公司日常运营是
61600.002023/1/13到2024/12/145.39%1600.0081.21-豁免时尚未到期公司日常运营是
71900.002023/2/28到2024/12/145.39%1900.0083.35-豁免时尚未到期公司日常运营是
84000.002023/3/27到2024/12/145.39%3340.00660.0028.61-豁免时尚未到期公司日常运营是
94525.002023/4/17到2024/12/145.39%4525.00165.99-豁免时尚未到期公司日常运营是
101350.002023/7/3到2024/12/145.39%1350.0033.96-豁免时尚未到期公司日常运营是
111000.002023/8/2到2024/12/145.39%1000.0020.66-豁免时尚未到期公司日常运营是
122300.002023/8/15到2024/8/145.39%2300.0043.05-豁免时尚未到期公司日常运营是
132023/8/18到2024/8/176.00%14200.00288.73-豁免时尚未到期公司日常运营是
1430000.002023/9/20到2024/8/176.00%290.004.30-豁免时尚未到期公司日常运营是
152023/9/28到2024/8/176.00%850.0011.48-豁免时尚未到期公司日常运营是
合计55585.007340.0033585.001235.2246.94
注：公司已支付的利息为借款在2022年产生的利息，公司于2023年2月收到欧昊集团免除公司及子公司2023年期间产生的利息。
2会计师核查意见：
一、豁免债务涉及的借款合同的如下：
协议借款金额实际借款金额序号借款协议编号借款协议生效日期借款期限借款利率款项用途展期情况（万元）（万元）
1无2022年11月14日600.00600.002022年11月14日-2023年12月19日5.39%公司日常运营豁免时尚未到期
2无2022年11月16日5500.005500.002022年11月16日-2023年8月9日5.39%公司日常运营展期至2024年8月9日
3无2022年12月15日480.00480.002022年12月15日-2024年12月14日5.39%公司日常运营豁免时尚未到期
4无2022年12月21日330.00330.002022年12月21日-2024年12月14日5.39%公司日常运营豁免时尚未到期
5无2022年12月22日2000.002000.002022年12月22日-2024年12月14日5.39%公司日常运营豁免时尚未到期
6无2023年1月13日1600.001600.002023年1月13日-2024年12月14日5.39%公司日常运营豁免时尚未到期
7无2023年2月28日1900.001900.002023年2月28日-2024年12月14日5.39%公司日常运营豁免时尚未到期
8 OHJT-WJBL-202303270001 2023 年 3 月 27 日 4000.00 4000.00 2023 年 3 月 27 日-2024 年 12 月 14 日 5.39% 公司日常运营 豁免时尚未到期
9 OHJT-WJBL-202304170001 2023 年 4 月 17 日 4525.00 4525.00 2023 年 4 月 17 日-2024 年 12 月 14 日 5.39% 公司日常运营 豁免时尚未到期
10 OHJT-WJBL-202307030001 2023 年 7 月 3 日 1350.00 1350.00 2023 年 7 月 3 日-2024 年 12 月 14 日 5.39% 公司日常运营 豁免时尚未到期
11 OHJT-WJBL-202308020001 2023 年 8 月 2 日 1000.00 1000.00 2023 年 8 月 2 日-2024 年 12 月 14 日 5.39% 公司日常运营 豁免时尚未到期
12 OHJT-WJBL-202308150001 2023 年 8 月 15 日 2300.00 2300.00 2023 年 8 月 15 日-2024 年 8 月 14 日 5.39% 公司日常运营 豁免时尚未到期
1314200.002023年8月18日-2024年8月17日6.00%公司日常运营豁免时尚未到期
14 OHJT-WJBL-202308170001 2023 年 8 月 17 日 30000.00 290.00 2023 年 9 月 20 日-2024 年 8 月 17 日 6.00% 公司日常运营 豁免时尚未到期
15850.002023年9月28日-2024年8月17日6.00%公司日常运营豁免时尚未到期
合计————55585.0040925.00————————
二、截止2023年12月18日，借款本金及利息归还情况如下：
3实际借款金额借款归还借款金额借款余额豁免借款金额应支付利息已支付利息减免利息利息余额
序号借款协议编号借款期限（万元）利率（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
2022年11月14
1无600.005.39%600.00600.0035.844.3131.53日-2023年12月
21902日2年11月16
2无5500.005.39%4000.001500.001500.00285.6037.88247.72日-2023年8月
920日22年12月15
3无480.005.39%480.00480.0026.451.2225.23日-2024年12月
12402日2年12月21
4无330.005.39%330.00330.0017.890.5417.35日-2024年12月
12402日2年12月22
5无2000.005.39%2000.002000.00108.102.99105.11日-2024年12月
21402日3年1月13
6无1600.005.39%1600.001600.0081.2181.21日-2024年12月
12402日3年2月28
7无1900.005.39%1900.001900.0083.3583.35日-2024年12月OHJT-WJBL- 12402日3 年 3 月 27
84000.005.39%3340.00660.00660.0028.6128.61
202303270001日-2024年12月
OHJT-WJBL- 12402日3 年 4 月 17
94525.005.39%4525.004525.00165.99165.99
202304170001日-2024年12月
OHJT-WJBL- 12402日3 年 7 月 3 日
101350.005.39%1350.001350.0033.9633.96
202307030001-2024年12月14
OHJT-WJBL- 日202 3 年 8 月 2 日
111000.005.39%1000.001000.0020.6620.66
202308020001-2024年12月14
OHJT-WJBL- 2日02 3 年 8 月 15
122300.005.39%2300.002300.0043.0543.05
202308150001日-2024年8月
12402日3年8月18
1314200.006.00%14200.0014200.00288.73288.73日-2024年8月OHJT-WJBL- 12702日3 年 9 月 20
14290.006.00%290.00290.004.304.30
202308170001日-2024年8月
21702日3年9月28
15850.006.00%850.00850.0011.4811.48日-2024年8月
17日
合计——40925.00————7340.0033585.0033585.001235.2246.941188.28
注：公司已支付的利息为借款在2022年产生的利息。公司于2023年2月收到欧昊集团免除公司及子公司2023年期间产生的利息。（详见2023-012号公告）
4三、执行的核查程序
1、获取了豁免债务涉及的所有借款协议，对协议的相关内容包括借款期限、利率、资金用途等进行了逐项核查；
2、获取了银行对账单等相关资料，根据借款协议，对借款协议涉及借款的
实际发放情况、归还情况进行了逐笔核对；
3、检查利息计算表，并进行重新计算；
4、对借款利息的支付情况进行了逐笔检查；
5、获取了欧昊集团向金刚光伏出具的《关于免除甘肃金刚光伏股份有限公司借款利息的函》，并与金刚光伏《关于收到控股股东免除公司借款利息的函的公告》（2023-012号）进行了核对；
6、获取了本次欧昊集团与金刚光伏签订的《债务转移协议》，核对了协议
的主要条款，并与债务豁免所涉及的会计准则等规定进行核对，确认生效情况；
7、获取了金刚光伏2023年12月18日第七届董事会第四十三次会议关于审
议通过《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》的决议，并与《债务转移协议》相核对。
四、核查意见经核查，本次欧昊集团对金刚光伏所豁免债务33585.00万元，该债务均因金刚光伏全资子公司吴江金刚接受欧昊集团借款所产生。欧昊集团自《借款协议》生效且借款打入吴江金刚银行账户之日起，即取得合法有效的债权人资格。
欧昊集团与金刚光伏及吴江金刚于2023年12月14日签订《债务转移协议》，吴江金刚将标的债务对应的本金（不含转移前已产生的利息）合计人民币
33585.00万元以及自协议签署之日起该等本金新产生的利息（如有）的偿付义
务均转移予金刚光伏。
（2）请穿透披露吴江金刚的股权结构，说明你公司与吴江金刚于2023年12月14日签订《债务转让协议》的原因和背景，有关债务转让协议的主要条款，
5协议生效条件，签署债务转让协议是否损害上市公司利益。请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）吴江金刚股权结构如下：
甘肃金刚光伏股份有限公司
100%
广东金刚玻璃科技（香港）有限公司
100%
甘肃金刚光伏股份有限公司凤凰高科技投资有限公司
75%25%
吴江金刚玻璃科技有限公司
（二）签订《债务转移协议》的原因和背景，有关债务转移协议的主要条款，协议生效条件，签署债务转让协议是否损害上市公司利益。
（1）签订《债务转移协议》的原因和背景
公司全资子公司吴江金刚主营业务为太阳能电池及组件的生产、销售，是公司合并报表范围内实际开展业务的主体之一，公司负责统筹管理公司整体事务，因此公司控股股东欧昊集团提供的相关股东借款部分系直接向吴江金刚提供；公
司与吴江金刚于2023年12月14日签署的《债务转移协议》系为了将公司及全
资子公司对欧昊集团的部分欠款统一归集到上市公司主体，进而便于公司与控股股东欧昊集团统一处理该部分负债的豁免事宜。
（2）债务转移的主要条款甲方（债权人）：广东欧昊集团有限公司
6乙方（债务人）：吴江金刚玻璃科技有限公司丙方（债务受让方）：甘肃金刚光伏股份有限公司
1、标的债务：标的债务与第一条回复中的债务豁免明细一致
2、债务转移：甲乙丙三方同意，自本协议签署之日起，乙方将标的债务对
应的本金(不含转移前已产生的利息)合计人民币335850000.00元以及自本
协议签署之日起该等本金新产生的利息(如有)的偿付义务均转移予丙方。两方自愿受让上述标的债务，并依照标的债务对应的合同的相关约定向甲方履行标的债务对应的本金及后续利息(如有)的偿还义务。
3、违约责任：本协议生效后，甲乙丙三方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定并遵守双方在本协议中作出的承诺及保证事项。除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，违约方应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，赔偿损失的范围为对守约方由此所造成的全部损失。
4、争议解决：本协议各方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协
商的方式解决，协商不成，任何一方均可向丙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。
5、生效条件：本协议自三方签字盖章之日起成立并生效。
（三）债务转移协议的生效条件
根据公司、吴江金刚及欧昊集团签署的《债务转移协议》第八条的相关约定：
“本协议自三方签字盖章之日起成立并生效”。《债务转移协议》已于2023年
12月14日完成三方签字盖章并生效。
（四）签署债务转移协议是否损害上市公司利益
根据前条回复中吴江金刚穿透后的股权结构，可以看出公司直接和间接共计持有吴江金刚100%股权，公司受让吴江金刚债务系合并报表范围内债务转移，合并范围的债务情况并未发生变化，不存在损害上市公司利益的情形。
《债务转移协议》与金刚光伏、欧昊集团于2023年12月18日签署的《债
7务豁免协议》（以下简称“本次债务豁免”）系一揽子安排，本次债务转移系为
实现欧昊集团对上市公司及其全资子公司部分债务的统一豁免的过渡性安排，有利于优化上市公司的资产负债结构，改善上市公司的财务状况。
律师核查意见：
（一)请穿透披露吴江金刚的股权结构，说明你公司与吴江金刚于2023年12月14日签订《债务转让协议》的原因和背景经本所律师核查，根据公司提供的吴江金刚玻璃科技有限公司（以下简称“吴江金刚”）的工商档案及其直接及间接股东凤凰高科技投资有限公司（以下简称“凤凰投资”）、广东金刚玻璃科技（香港）有限公司（以下简称“香港金刚”）的注册证书、商业登记证、周年申报表，截至本专项核查意见出具日，吴江金刚系上市公司金刚光伏通过直接及间接方式100%持股的全资子公司，其股权结构如下：
甘肃金刚光伏股份有限公司
100%
广东金刚玻璃科技（香港）有限公司
100%
甘肃金刚光伏股份有限公司凤凰高科技投资有限公司
75%25%
吴江金刚玻璃科技有限公司
注1：凤凰投资成立于2005年9月14日，注册地为香港，已发行股份数为
3121万股，均由香港金刚持有；
注2：香港金刚成立于2007年3月21日，注册地为香港，已发行股份数为
4300万股，均由金刚光伏持有。
8经本所律师核查，根据公司公开披露的定期报告以及本所律师对广东欧昊集
团有限公司（以下简称“欧昊集团”）实际控制人张栋梁、金刚光伏的法定代表
人王泽春的访谈，并根据金刚光伏出具的说明，截至本专项核查意见出具日，上市公司全资子公司吴江金刚主营业务为从事太阳能电池及组件的生产、销售，为金刚光伏合并报表范围内实际开展业务的主体之一，母公司金刚光伏仅负责统筹管理公司整体事务，因此上市公司控股股东欧昊集团提供的相关股东借款部分系直接向吴江金刚提供；公司与吴江金刚于2023年12月14日签署的《债务转移协议》（以下简称“本次债务转移”）系为了将金刚光伏及其全资子公司对欧昊
集团的部分欠款统一归集到上市公司主体，进而便于金刚光伏主体与控股股东欧昊集团统一处理该部分负债的豁免事宜。
(二)有关债务转让协议的主要条款，协议生效条件，签署债务转让协议是否损害上市公司利益
经本所律师核查，根据金刚光伏、吴江金刚与欧昊集团于2023年12月14日签署的《债务转移协议》，该协议的主要条款如下：
“第二条债务转移甲（即欧昊集团）、乙（即吴江金刚）、丙（即金刚光伏）三方同意，自本协议签署之日起，乙方将标的债务对应的本金（不含转移前已产生的利息）合计人民币335850000.00元以及自本协议签署之日起该等本金新产生的利息（如有）的偿付义务均转移予丙方。丙方自愿受让上述标的债务，并依照标的债务对应的合同的相关约定向甲方履行标的债务对应的本金及后续利息（如有）的偿还义务。
第三条甲方陈述和保证
（1）甲方根据中华人民共和国法律依法设立并有效存续，具有签署和履行
本协议的民事行为能力，并能够独立承担本协议项下的民事责任。
（2）甲方具有完整的权力和授权签署本协议并完成本协议项下的债务转移事项。本协议由其有效签署并交付，构成对其具有约束力的义务。
（3）本协议所转移的标的债务系真实、合法、有效的债务，甲方为标的债
9务的债权人。
第四条乙方陈述和保证
（1）乙方根据中华人民共和国法律依法设立并有效存续，具有签署和履行
本协议的民事行为能力，并能够独立承担本协议项下的民事责任。
（2）乙方具有完整的权力和授权签署本协议并完成本协议项下的债务转移事项。本协议由其有效签署并交付，构成对其具有约束力的义务。
（3）本协议所转移的标的债务系真实、合法、有效的债务，于本协议生效之前，乙方为标的债务的债务人。
第五条丙方陈述和保证
（1）丙方根据中华人民共和国法律依法设立并有效存续，具有签署和履行
本协议的民事行为能力，并能够独立承担本协议项下的民事责任。
（2）丙方具有完整的权力和授权签署本协议并完成本协议项下的债务转移事项。本协议由其有效签署并交付，构成对其具有约束力的义务。
（3）丙方承诺签署本协议及依据本协议所受让的标的债务已经取得丙方内部相应决策机构有效的批准或授权。
（4）丙方已确知标的债务的所有内容，并自愿接受标的债务所对应的合同
项下的损失补偿、违约责任等条款。
第八条协议的生效、变更和解除
（1）本协议自三方签字盖章之日起成立并生效。
（2）本协议经各方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，并经各方签章后方为有效。任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（4）本协议一式三份，甲乙丙双方各执一份，各份文本具有同等法律效力。”
10经本所律师核查，根据上述《债务转移协议》的约定，协议自欧昊集团、吴
江金刚、金刚光伏签字盖章之日起成立并生效。
经本所律师核查，吴江金刚作为金刚光伏全资子公司，本次债务转移未实质增加或减少上市公司合并报表范围内的债权/债务金额；根据本所律师对欧昊集团实际控制人张栋梁、金刚光伏法定代表人王泽春的访谈及公司的说明，上述《债务转移协议》与金刚光伏、欧昊集团于2023年12月18日签署的《债务豁免协议》（以下简称“本次债务豁免”）系一揽子安排，本次债务转移系为实现欧昊集团对上市公司及其全资子公司部分债务的统一豁免的过渡性安排，有利于优化上市公司的资产负债结构，改善上市公司的财务状况。
基于上述核查，本所律师认为，金刚光伏与吴江金刚、欧昊集团签署《债务转移协议》系为实现欧昊集团对上市公司及其全资子公司部分债务的统一豁免的
过渡性安排，未实质增加或减少上市公司合并报表范围内债权/债务金额，上述《债务转移协议》不存在损害上市公司利益的情形。
二、《债务豁免公告》显示，本次债务豁免为欧昊集团无条件、不可撤销的豁免。《定增预案》显示，公司拟向欧昊集团定向发行不超过64800000股股票，募集资金总额为不超过93895.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金及偿还借款。
（1）请结合欧昊集团及你公司等相关方的公司治理、决策权限、委托授权情况等，分别说明各相关方针对本次债务豁免已履行的相关审批与内部决策程序，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，并说明针对本次债务豁免是否仍需履行其他审批或决策程序，如是，请说明具体安排。
公司回复：
1、公司已履行的审批与内部决策程序
2023年12月18日，公司召开的第七届董事会第四十三次会议和第七届监
事会第三十八次会议审议通过了《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》，关联董事和关联监事已回避表决。公司独立董事已就前述事项出具了事前认可意见和独立意见。同日公司完成了《债务豁免协议》的内部签字盖章审批。
11根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.17条第（二）款相关
规定：上市公司与关联人之间发生的上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，豁免提交股东大会审议。本次债务豁免暨关联交易系公司单方面获得利益的交易，根据前述规定可以免予提交股东大会审议。
2、欧昊集团已履行的审批与内部决策程序2023年12月11日，欧昊集团召开的临时董事会审议通过了《关于签署的议案》《关于签署的议案》《关于提请召开临时股东会的议案》。
2023年12月14日，欧昊集团召开的临时股东会审议通过了《关于签署的议案》《关于签署的议案》。同日欧昊集团完成了《债务转移协议》及《债务豁免协议》的内部签字盖章审批。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》的相关规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，股东会有权决定公司的经营方针和投资计划，董事会有权决定公司的经营计划和投资方案；同时，《广东欧昊集团有限公司章程》关于董事会、股东会审议权限的相关规定与《中华人民共和国公司法（2018年修正）》等相关规定一致，没有较前述法规更为严格的规定。因此，本次债务豁免事项已取得必要的批准和授权。
基于上述情况，截至2023年12月18日，债务豁免相关的所有主体即公司及欧昊集团已就本次债务豁免履行了必要且充分的审批程序，该等程序合法有效，无需履行任何其他审批或决策程序。
律师核查意见：
1.金刚光伏针对本次债务豁免已履行的相关审批与内部决策程序经本所律师核查，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第7.2.17条第（二）款相关规定，上市公司与关联人之间发生的上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，豁免提交股东大会审议。据此，本次债务豁免暨关联交易作为金刚光伏单12方面获得利益的交易，根据前述规定可以免予提交股东大会审议；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《甘肃金刚光伏股份有限公司章程》之规定，本次债务豁免暨关联交易事项应当提交公司董事会审议通过。
经本所律师核查，根据公司提供的相关董事会、监事会全套会议文件，金刚光伏于2023年12月18日召开第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第
三十八次会议，审议通过了《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》，且关联董事已回避表决，金刚光伏独立董事已就前述事项出具了事前认可意见和同意的独立意见。据此，本所律师认为，金刚光伏已就本次债务豁免履行了必要的审批与内部决策程序，该等内部决策程序合法、有效。
2.欧昊集团针对本次债务豁免已履行的相关审批与内部决策程序
经本所律师核查，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》的相关规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，股东会有权决定公司的经营方针和投资计划，董事会有权决定公司的经营计划和投资方案；
同时，《广东欧昊集团有限公司章程》关于董事会、股东会审议权限的相关规定与《中华人民共和国公司法（2018年修正）》等相关规定一致，没有较前述法规更为严格的规定。
经本所律师核查，根据欧昊集团提供的相关董事会、股东会决议及记录，欧昊集团于2023年12月11日召开董事会，审议通过了《关于签署的议案》《关于签署的议案》《关于提请召开临时股东会的议案》；于2023年12月14日召开股东会，审议通过了《关于签署的议案》《关于签署的议案》，欧昊集团全体股东同意欧昊集团与金刚光伏签署《债务豁免协议》，即欧昊集团无条件且不可撤销地免除金刚光伏对欧昊集团合计人民币335850000.00元债务的偿还义务。据此，本所律师认为，欧昊集团已就本次债务豁免履行了必要的审批与内部决策程序，该等内部决策程序合法、有效。
基于上述核查，本所律师认为，金刚光伏、欧昊集团已就本次债务豁免履行了必要的审批与内部决策程序，相关内部决策程序合法、有效，不需要履行其他
13审批或决策程序。
（2）请你公司结合各相关方审批、决策、委托授权等情况，说明本次签署
的债务豁免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期。
公司回复：
根据《中华人民共和国民法典》第一百三十四条、第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，属于债权人对其所享有债权的自由处分行为根据债权人一方做出的意思表示即可生效。本次债务豁免的各相关方，通过签署书面的债务豁免协议的方式对所涉债务进行豁免。关于签署债务免协议的当事各方所履行的内部审批和决策程序、委托授权情况，详见前条回复。
根据公司与欧昊集团签署的《债务豁免协议》中第六条的相关约定“本协议自双方签字盖章之日起成立，经乙方董事会审议通过之日起生效”，2023年12月18日公司与欧昊集团完成债务豁免协议的签字盖章并经公司董事会审议通过。
综上，本次债务豁免的各相关方通过签署债务豁免协议的方式对所涉债务进行豁免，各相关方均已就签署债务豁免协议履行了必要且充分的内部决策和审批程序，且全部债务豁免协议已经各相关方或其授权代表签署，并具备完全的法律效力，债务豁免协议的生效日期为2023年12月18日。
律师核查意见：
经本所律师核查，根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条的规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）
意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
根据《中华人民共和国民法典》第一百三十四条、第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，属于债权人对其所享有债权的自由处分行为，根据债权人一方作出的意思表示即可生效。
经本所律师核查，根据公司提供的营业执照、公司章程等相关资料，并根据本所律师对欧昊集团实际控制人张栋梁、金刚光伏法定代表人王泽春的访谈，本次债务豁免的被豁免方金刚光伏系一家依据中华人民共和国法律设立并合法存
续的股份有限公司，豁免方欧昊集团系一家依据中华人民共和国法律设立并合法
14存续的有限责任公司，双方均具备签署《债务豁免协议》的民事行为能力。
经本所律师核查，根据公司提供的相关董事会、监事会全套会议文件以及欧昊集团提供的相关董事会、股东会决议及记录，并根据本所律师对欧昊集团实际控制人张栋梁、金刚光伏法定代表人王泽春的访谈，金刚光伏、欧昊集团已就本次债务豁免履行了必要的审批与内部决策程序（详见本专项核查意见第二.（一）
部分）并经金刚光伏与欧昊集团的法定代表人签字并加盖各自公章，双方意思表示真实。
经本所律师核查，根据本所律师对《债务豁免协议》内容的审查，《债务豁免协议》不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，亦不存在违背公序良俗的情形。
经本所律师核查，根据《债务豁免协议》第六条的约定，“本协议自双方签字盖章之日起成立，经乙方董事会审议通过之日起生效”。《债务豁免协议》已于2023年12月18日由金刚光伏与欧昊集团的法定代表人签字并加盖各自公章，且于同日经金刚光伏第七届董事会第四十三次会议审议通过。
综上所述，欧昊集团与金刚光伏均具备签署《债务豁免协议》的民事行为能力；双方均已根据协议的约定签字盖章且履行了必要的内部决策程序，意思表示真实；且《债务豁免协议》不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，亦不存在违背公序良俗的情形。据此，本所律师认为，金刚光伏与欧昊集团签署的《债务豁免协议》本具有法律效力，并于2023年12月18日完全生效。
（3）请核查并说明吴江金刚向公司转让债务、公司向欧昊集团定向发行股
票是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易，并说明本次债务豁免事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合本次债务豁免相关协议或安排，说明欧昊集团对你公司的债务豁免是否“无条件且不可撤销”。
请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
1.吴江金刚向公司转让债务、公司向欧昊集团定向发行股票是否与本次债
15务豁免协议构成一揽子交易
(1)吴江金刚向公司转让债务与本次债务豁免协议构成一揽子交易
本次债务转移事宜与本次债务豁免协议系一揽子交易安排，即本次债务转移实质上系为实现金刚光伏统一处置上市公司及其全资子公司吴江金刚对欧昊集
团负有的部分债务的过渡性安排，该等安排有利于优化上市公司的资产负债结构，改善上市公司的财务状况。
综上，吴江金刚向公司转让债务与本次债务豁免协议构成一揽子交易。
(2)公司向欧昊集团定向发行股票与本次债务豁免不构成一揽子交易
根据公司与欧昊集团于2023年12月18日签署的《债务豁免协议》，欧昊集团同意，自《债务豁免协议》签署之日起，无条件且不可撤销地免除金刚光伏对欧昊集团标的债务合计人民币335850000.00元的偿还义务；欧昊集团不得
向公司提出任何有关标的债务的主张或诉求，欧昊集团与公司之间就标的债务豁免事宜不存在任何争议或纠纷。截至本公告日，本次债务豁免已生效且无条件、不可撤销，亦不存在其他附带条件或利益安排。
根据公司与欧昊集团于2023年12月18日签署的《甘肃金刚光伏股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），公司拟向特定对象欧昊集团发行不超过6480万人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，发行价格为14.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，欧昊集团拟以现金全额认购。前述《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件包括：（1）本次发行获得公司董事会及股东大会审
议通过；（2）本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。截至本公告日，《附条件生效的股份认购协议》尚未生效且其生效条件未与本次债务豁免挂钩。
基于上述核查，公司向欧昊集团定向发行股票与本次债务豁免协议不构成一揽子交易。
2.说明本次债务豁免事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安
16排，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容。结合本次债务豁免相关协议或安排，说明欧昊集团对你公司的债务豁免是否“无条件且不可撤销”本次债务豁免事项的相关各方就该等事项不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排。
根据《债务豁免协议》的相关约定，欧昊集团同意，自《债务豁免协议》签署之日起，无条件且不可撤销的免除金刚光伏对欧昊集团标的债务合计人民币
335850000元的偿还义务欧昊集团同意且亦认可本次债务豁免事项为不可撤
销的、无偿的、且不附带任何条件的。因此，欧昊集团对公司的债务豁免是无条件且不可撤销的。
律师核查意见：
1.吴江金刚向公司转让债务、公司向欧昊集团定向发行股票是否与本次债
务豁免协议构成一揽子交易
(1)吴江金刚向公司转让债务与本次债务豁免协议构成一揽子交易
经本所律师核查，根据本所律师对欧昊集团实际控制人张栋梁、金刚光伏法定代表人王泽春的访谈，本次债务转移事宜与本次债务豁免协议系一揽子交易安排，即本次债务转移实质上系为实现金刚光伏统一处置上市公司及其全资子公司吴江金刚对欧昊集团负有的部分债务的过渡性安排，该等安排有利于优化上市公司的资产负债结构，改善上市公司的财务状况。
据此，本所律师认为，吴江金刚向公司转让债务与本次债务豁免协议构成一揽子交易。
(2)公司向欧昊集团定向发行股票与本次债务豁免不构成一揽子交易经本所律师核查，根据金刚光伏与欧昊集团于2023年12月18日签署的《债务豁免协议》，欧昊集团同意，自《债务豁免协议》签署之日起，无条件且不可撤销地免除金刚光伏对欧昊集团标的债务合计人民币335850000.00元的偿还义务；欧昊集团不得向金刚光伏提出任何有关标的债务的主张或诉求，欧昊集团与金刚光伏之间就标的债务豁免事宜不存在任何争议或纠纷。截至本专项核查意
17见出具日，本次债务豁免已生效且无条件、不可撤销，亦不存在其他附带条件或利益安排。
经本所律师核查，根据金刚光伏与欧昊集团于2023年12月18日签署的《甘肃金刚光伏股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），上市公司拟向特定对象欧昊集团发行不超过6480万人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，发行价格为14.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，欧昊集团拟以现金全额认购。前述《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件包括：（1）本次发行获得公司董事会及股东大会审议通过；（2）本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。截至本专项核查意见出具日，《附条件生效的股份认购协议》尚未生效且其生效条件未与本次债务豁免挂钩。
基于上述核查并根据本所律师对欧昊集团实际控制人张栋梁、金刚光伏法定
代表人王泽春的访谈，本所律师认为，公司向欧昊集团定向发行股票与本次债务豁免协议不构成一揽子交易。
2.说明本次债务豁免事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容。结合本次债务豁免相关协议或安排，说明欧昊集团对你公司的债务豁免是否“无条件且不可撤销”经本所律师核查，根据本所律师对欧昊集团实际控制人张栋梁、金刚光伏法定代表人王泽春的访谈，本次债务豁免事项的相关各方就该等事项不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排。
经本所律师核查，根据《债务豁免协议》的相关约定，并根据本所律师对欧昊集团实际控制人张栋梁、金刚光伏法定代表人王泽春的访谈，欧昊集团同意，自《债务豁免协议》签署之日起，无条件且不可撤销的免除金刚光伏对欧昊集团标的债务合计人民币335850000元的偿还义务欧昊集团同意且亦认可本次债
务豁免事项为不可撤销的、无偿的、且不附带任何条件的。
三、你公司前期于2023年8月17日拟向欧昊集团发行不超过6480000018股股票。2023年11月6日，你公司披露《关于终止2023年度向特定对象发行A 股股票事项的公告》称，你公司决定终止前述定向发行事项。请你公司结合目前货币资金、短期借款、一年内到期的非流动负债余额等情况，说明在短期内终止后再次启动定向发行事项的具体原因，你公司融资决策是否审慎、合理。
公司回复：
（1）公司前次定向发行事项的情况
2023年8月17日，经董事会、监事会审议并经独立董事发表同意意见后，
公司公告拟向欧昊集团发行不超过64800000股股票，募集资金不超过
104198.40万元，用于补充流动资金及偿还借款，以期增厚公司净资产、降低负债规模。
上述定向发行事项公告以后，公司一直协同各中介机构努力推动工作进展。
2023 年 8 月 27 日，证监会发布了《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》，其中指出“对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模”。
因属于“经营业绩持续亏损”情形，对于该条款具体应当如何理解适用，公司难以准确判断；同时结合证监会发布上述安排后其他上市公司定向发行事项的进展情况，公司分析认为定向发行事项难以在短期内有效推进，无法尽快实现增厚公司净资产的目标，经董事会、监事会审议并经独立董事发表同意意见后，公司于
2023年11月6日公告决定终止前述定向发行事项。
（2）公司本次定向发行事项的原因
*公司需增厚净资产和降低负债规模
截至2023年9月末，公司货币资金余额为35178.33万元，短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债、长期应付款合计175241.26万元，归属于母公司股东的净资产为-13144.17万元，负债规模较大、净资产尚为负。
考虑控股股东债务豁免33585.00万元并以2023年9月末的财务数据进行19年化计算（即：假设2023年10-12月归属于母公司股东的净利润为2023年1-9月的1/3倍），则：2023末归属于母公司股东的净资产＝2023年9月末归属于母公司股东的净资产＋2023年10-12月归属于母公司股东的净利润+控股股东债务豁免=14672.57万元（该数值仅用于模拟测算，不代表公司对2023年末归属于母公司所有者的净资产的预测）。
因此，即使在控股股东本次债务豁免33585.00万元的基础上，公司净资产规模仍然较小，从业务长远稳定发展和维持财务稳健的角度考虑，仍需进一步增厚净资产规模和增强资金实力，并进一步降低负债水平。
*公司满足定向发行要求根据2023年11月8日深交所发布的《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，“董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求”。同时，公司亦满足定向发行的其他法律法规要求，具备可行性。
因此，公司基于长远稳定发展所需，经董事会、监事会审议并经独立董事发表同意意见后再次启动了定向发行事项，以增厚净资产规模；同时，本次定向发行事项拟由欧昊集团全额认购，体现了欧昊集团作为控股股东对上市公司的支持和对未来发展前景的认可，有利于维护上市公司利益。
综上所述，公司的融资决策是基于公司实际情况、未来发展规划、资本市场状况及相关政策安排的综合考虑，并履行了董事会、监事会、独立董事等的审议程序，相关决策审慎、合理。
四、2023年三季度末，你公司归属于上市公司股东的净资产（以下简称净资产）为-1.31亿元（未经审计）。公告显示，你公司拟将本次债务豁免涉及的金额计入资本公积科目。
（1）请你公司说明本次债务豁免对你公司资产、负债、所有者权益相关科
目的具体影响金额和确认时点，结合与前述问题有关的债务重组准则及金融工具准则等相关规定，说明本次拟豁免债务的现时义务是否已经解除，是否符合终止确认相关债务的条件，有关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
20公司回复：
根据债务豁免协议，该协议自双方签字盖章之日起成立，经公司董事会审议通过之日起生效。公司于2023年12月18日召开的第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》。针对该事项公司将减少其他应付款33585万元，增加所有者权益（资本公积）33585万元，确认时点为2023年12月18日。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》“第十二条金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。”根据公司及子公司与欧昊集团签订《债务转移协议》及《债务豁免协议》约定，欧昊集团对公司的债务豁免，为无偿的、不附带任何条件且不可撤销的，豁免后欧昊集团也不会因本次豁免事项而以任何方式要求公司或子公司承担任何
责任或履行任何其他义务。协议内容真实、有效，具备法律效力，符合金融负债现时义务已经解除的情况，符合金融负债终止确认条件。
根据《企业会计准则第12号——债务重组》的“第四条本准则适用于所有债务重组，但下列各项适用其他相关会计准则：（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。”根据《中国证券监督管理委员会公告》（2008）48号三、（四）规定，如果
交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中“实质重于形式”的原则，将该交易作为权益性交易，将相关利得计入所有者权益（资本公积）。
综上所述，本次豁免债务计入资本公积符合会计准则及其他监管要求的相关规定。
会计师核查意见：
21（一）确认时点的认定
欧昊集团与金刚光伏于2023年12月18日签署了《债务豁免协议》，约定“欧昊集团自协议签署之日起无条件且不可撤销地免除金刚光伏债务合计人民币33585.00万元的偿还义务。协议自双方签字盖章之日起成立经金刚股份董事会审议通过之日起生效。”
2023年12月18日金刚光伏召开了第七届董事会第四十三次会议，审议并
通过了《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》，《债务豁免协议》于2023年
12月18日生效。
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十二条规定，“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。”我们认为：欧昊集团与金刚光伏签署的《债务豁免协议》于2023年12月18日经金刚光伏董事会审议通过后已经生效，金刚光伏与欧昊集团33585.00万元债务的现时义务已经解除，因此，本次债务豁免的确认时点为2023年12月18日，确认金额为33585.00万元。
（二）具体会计处理
根据债务重组准则的规定，金刚光伏的控股股东欧昊集团对其豁免债权，该交易为权益性交易，形成的利得应计入所有者权益（资本公积）。金刚光伏于《债务豁免协议》生效日2023年12月18日，根据准则要求，做如下会计处理：
借：其他应付款33585.00万元
贷：资本公积33585.00万元
（三）《企业会计准则》的相关具体规定
（1）《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十二条规定：金
融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
（2）《企业会计准则第12号——债务重组》第四条规定：本准则适用于所
有债务重组，但下列各项适用其他相关会计准则：（三）债权人或债务人中的一
22方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人
在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。
（3）中国证券监督管理委员会2008年第48号公告中第三项（四）充分关
注关联方之间特殊交易的经济实质并做出充分的信息披露要求：公司应充分关注
控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直
接或间接捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中“实质重于形式”的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。
（四）执行的核查程序
1、核查相关借款协议、债务转移协议及债务豁免协议的生效及债务标的金额；
2、确认债务的现时义务的解除时间，确认债务的现时义务的解除时间，确
认相关债务终止确认的条件已成就；
3、确认企业已按准则规定进行会计处理。
（五）核查意见
1、根据欧昊集团与金刚光伏于2023年12月18日签署了《债务豁免协议》
中协议生效条款，按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，我们认为：本次拟豁免债务的现时义务于2023年12月18日经金刚光伏董事会审议通过后已经解除，符合终止确认相关债务的条件，确认金额为
33585.00万元。
2、金刚光伏将上述债务豁免形成的利得计入资本公积项目，符合《企业会计准则》的规定。
23（2）请说明本次债务豁免未能成功实施对你公司生产经营、财务状况可能产生的影响。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
目前公司生产经营一切正常，若债务豁免未能成功实施对生产经营无影响。
截止930公司资产负债率103%，归母净资产-1.31亿元，如债务豁免未能成功实施，预计将对公司后续融资及公司期末净资产产生不利影响。
会计师核查意见：
（一）执行的核查程序：
1、查阅金刚光伏2023年9月30日财务报表（未经审计），计算相关指标；
2、推测本次债务豁免未能成功实施对金刚光伏可能产生的影响。
（二）核查意见：
本次债务豁免未能成功实施，对金刚光伏可能产生影响的如下：
金刚光伏2023年9月30日报表显示：资产总额33.16亿元，负债总额
34.20亿元，资产负债率为103.12%，归母净资产-1.31亿元。如果本次债务豁
免未能成功实施，按照金刚光伏2023年9月30日披露的财务报表测算，公司会继续出现净资产为负数的情况。
五、请你公司说明本次债务豁免及向特定对象发行股票预案的具体筹划过程，
并核查控股股东、实际控制人、大股东、董事、监事、高级管理人员及筹划过程
中的其他内幕信息知情人员在知情期间是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
公司回复：
（1）本次债务豁免及向特定对象发行股票预案的具体筹划过程如下：
筹划事项筹划时间筹划进程
242023年10月31日商议筹划债务豁免事项
2023年11月7日债务豁免事项相关工作安排
债务豁免2023年12月5日债务豁免方案讨论
签署债务豁免协议并召开董事会、监事会
2023年12月18日
审议债务豁免事项商议筹划重启向特定对象发行股票并安排
2023年11月16日
相关工作向特定对象发行股
2023年12月5日讨论向特定对象发行股票预案
票预案
签署认购协议并召开董事会、监事会审议
2023年12月18日
向特定对象发行股票相关议案
（2）经公司向中国证券登记结算公司申请查询，查询结果显示，公司控股
股东、实际控制人、大股东、董事、监事、高级管理人员及筹划过程中的其他内
幕信息知情人员在知悉内幕信息之日起至本次债务豁免公告日，均不存在买卖公司股票的行为，也不存在涉嫌内幕交易的情形。
六、你公司认为需要说明的其他事项。
公司回复：
公司无其他需要说明的事项。
特此公告。
甘肃金刚光伏股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十六日
25