通威股份:通威股份董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年12月修订）

通威股份董事会薪酬与考核委员会工作细则
通威股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
目次
1目的.................................................-2-
2适用范围...............................................-2-
3人员组成...............................................-2-
4职责权限...............................................-3-
5决策程序...............................................-3-
6议事规则...............................................-4-
7附则.................................................-4-
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1目的
1.1为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《通威股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称委员会），并制定本工作细则。
1.2薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责指定公
司董事及经理人员考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
1.3本细则所称“董事”是指执行董事、非执行董事及独立董事，“高级管理人员”是指总
裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。
本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、
补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与、员工持股计划。
2适用范围
2.1本细则适用于通威股份有限公司。
3人员组成
3.1薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数。
3.2薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
3.3薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人
在委员内选举，并报请董事会批准产生。
3.4薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述本工作细则规定补足委员人数。
3.5薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人
员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。
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4职责权限
4.1薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事宜；
（四）证券交易所上市规则规定的其他相关要求。
4.2董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
4.3薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
4.4薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东大会审议
通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。
5决策程序
5.1薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标的完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
5.2薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和
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奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
6议事规则
6.1薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会
议召开前三日向委员会成员提供相关资料和会议信息。紧急事项可立即召开临时会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
6.2薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
6.3薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
6.4薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
6.5如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
6.6薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
6.7薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
6.8薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录
由公司董事会秘书保存，公司应当保存上述会议记录及相关资料至少十年。
6.9薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，并需提交
董事会审议通过。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
6.10出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
7附则
7.1本细则自董事会决议通过之日起实施。
7.2本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
7.3本细则由公司董事会负责解释。
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