晶科能源:晶科能源关于出售子公司股权进展暨签署补充协议的公告

证券代码：688223证券简称：晶科能源公告编号：2023-115
债券代码：118034债券简称：晶能转债
晶科能源股份有限公司
关于出售子公司股权进展暨签署补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、交易概述
晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月23日召开了第
一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十九次会议，于2023年6月14日召开了2022年年度股东大会，审议通过《关于对外出售子公司100%股权的议案》，同意公司出售持有的新疆晶科能源有限公司（以下简称“新疆晶科”）100%股权，具体内容详见公司2023年5月25日和2023年6月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源关于对外出售子公司 100%股权的公告》（公告编号：2023-038）、《晶科能源2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-043）。
二、交易进展情况根据《资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、董仕宏与晶科能源股份有限公司关于新疆晶科能源有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）约定的权利义务和交割条件，2023年12月1日，资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重产基金”）、董仕宏及其他
有限合伙人完成设立四川仕阳股权投资基金合伙企业（有限合伙），2023年12月
22日，四川仕阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）全资设立四川仕阳绿能科技
有限公司作为本次交易的收购主体。
为推动按照《股权收购协议》约定完成协议项下权利义务转移至新设公司并
补充约定其他交易条款，2023年12月26日，公司召开第二届董事会第一次会1议和第二届监事会第一次会议审议通过《关于签署子公司之补充协议的议案》，同意公司与交易对手方重产基金、董仕宏、四川仕阳绿能科技有限公司签署《关于新疆晶科能源有限公司之股权收购协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议1》”）、《关于新疆晶科能源有限公司之股权收购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议2》”）。此外，就本次交易涉及的经营者集中申报，各申报义务人已于近日正式向国家市场监督管理总局提交申请。
三、四川仕阳绿能科技有限公司基本情况
公司名称：四川仕阳绿能科技有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91512000MAD73HBR02
注册资本：120000万元
法定代表人：潘文杰
成立日期：2023年12月22日
公司地址：四川省资阳市雁江区筏子桥东路18号九曲绿岛印象商业1/1/2栋
商业 1/1/2（F）3-（1，2）号
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：四川仕阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）100%持股
主要财务数据：四川仕阳绿能科技有限公司为新注册公司，尚无相关财务数据。
四川仕阳绿能科技有限公司非失信被执行人，与公司之间不存在关联关系或其他利益安排。
四、补充协议的主要内容
（一）协议主体
甲方一：资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
甲方二：董仕宏
2乙方：晶科能源股份有限公司
丙方：新疆仕邦光能科技有限公司（曾用名：新疆晶科能源有限公司）
丁方：四川仕阳绿能科技有限公司
甲方一及甲方二单称及合称“甲方”；上述主体单称为“一方”，合称为“各方”。
（二）《补充协议1》主要内容
1、权利义务转让
各方同意，除本补充协议另有明确约定外，甲方将其在《股权收购协议》项下的全部权利义务转让予丁方，丁方承接并履行《股权收购协议》项下原应由甲方享受和承担的全部权利义务。
2、买方主体调整
本次交易各方同意，本次拟转让的股权受让方最终确定为丁方；本次交易完成后，丁方持有丙方的100%股权。
3、责任承担
本补充协议签署后至《股权收购协议》及本补充协议项下约定的首期转让价
款足额支付完成前，若丁方未能全面履行《股权收购协议》及本补充协议项下之义务和责任，除各方另有约定外，乙方除有权要求丁方按照《股权收购协议》及本补充协议继续履行合同义务并承担违约责任外，亦有权要求甲方一及甲方二按照约定责任分配原则向乙方承担责任。
乙方足额收取首期转让价款后，经书面告知乙方，甲方有权将甲方组建的专项基金持有的全部丁方公司股权转让给第三方（以下简称“受让方”）。《股权收购协议》项下尚未支付的交易价款支付主体变更为由受让方以丁方名义支付。
各方一致同意，自《股权收购协议》及本补充协议项下约定的首期转让价款足额支付完成之日起，《股权收购协议》及相关交易协议项下约定的甲方的义务和责任相应变更为由丁方和受让方承担，与甲方无关，即甲方不再承担《股权收购协议》及相关交易协议项下的义务和责任。
34、付款先决条件及标的资产的交割
各方一致同意，对《股权收购协议》项下付款先决条件及标的资产的交割安排作出调整如下：
（1）首期转让价款
各方一致确认，本补充协议签署后，《股权收购协议》所列明的首期转让价款支付先决条件已全部满足，丁方应于本补充协议签署后的四十五日内向乙方指定银行账户支付本次交易首期转让价款人民币12亿元。
（2）工商变更登记
《补充协议1》第四条第2款所述条件全部满足后的10个工作日内，各方应相互配合完成本次交易对应的工商变更登记，且乙方同意豁免《股权收购协议》项下约定的包括第二期转让价款支付能力或付款来源证明在内的其他工商变更登记先决条件。乙方应配合丁方尽快完成本次交易的交割，并于丁方交割先决条件完成通知发出后的10个工作日内，配合丁方签署交接单，否则丁方交割先决条件完成通知发出后的10个工作日届满之日为交割日。
（3）第二期转让价款《股权收购协议》所列明的第二期转让价款支付先决条件得到满足（或由丁方根据《股权收购协议》约定书面豁免），且本次交易已根据本补充协议完成工商变更登记后的一周内，丁方应向乙方支付本次交易第二期转让价款人民币15亿元。但各方一致同意，丁方支付本次交易第二期转让价款的最迟支付日不应晚于2024年6月30日，若《股权收购协议》所约定的第二期转让价款支付先决条件之一（即通过反垄断审查）得以满足的时间迟于2024年6月30日，则应以该先决条件满足后的第十日为第二期转让价款最迟支付日；若丁方未能在第二期转
让价款最迟支付日足额支付第二期转让价款的，丁方应以应付未付第二期转让价款为基数，按照2%/年（单利）的计算标准向乙方支付资金占用利息（该资金占用利息自第二期转让价款最迟支付日的次日起起算）。
（4）账户共管
本补充协议签署后的五个工作日内，丁方应当以丁方名义开立专用银行账户
4（“共管账户”）用于接收丙方向股东支付的股利分配款等丙方向丁方支付的全部款项（“丙方分配资金”），乙方有权监管及监控共管账户内资金的收支。共管账户内的丙方分配资金应优先用于丁方向乙方支付本次交易第二期转让价款，未经乙方书面同意不得挪作他用。
（二）《补充协议2》主要内容
1、经营过渡期、业绩承诺期间及业绩奖励安排
鉴于本次交易的交割进度，各方一致同意，对《股权收购协议》项下经营过渡期、业绩承诺期间及业绩奖励安排的承诺事项顺延一年，即除根据补充协议各方另行约定及调整外，自本次交易交割日起至2024年12月31日止的期间为经营过渡期，乙方应于经营过渡期内协助丙方实现独立运营及履行其他承诺事项；
自2023年12月31日起至2027年12月31日止的期间为业绩承诺期间，乙方承诺丙方在承诺期间的累计税后扣除非经常性损益的净利润（“扣非净利润额”）应达到如下目标；
单位：万元年度2024年2025年2026年2027年承诺期间内累计税后扣非净利润50000100000150000200000承诺
（为避免疑义，上述扣非净利润承诺皆为承诺期间内的累计值，如2025年的扣非净利润承诺100000万元为2024年至2025年期间内的丙方累计税后扣非净利润承诺值；2026年的扣非净利润承诺150000万元为2024年至2026年期间丙方累计税后扣非净利润承诺值；2027年的扣非净利润承诺200000万元为全部承诺期间内的丙方累计税后扣非净利润承诺值。）丙方在承诺期间内四个会计年度实际累计税后扣非净利润超过承诺累计税
后扣非净利润，则乙方有权按照约定获得现金奖励款。
2、本次交易对价的支付5基于业绩承诺期间的调整，对《股权收购协议》项下交易尾款（除根据《股权收购协议》等相关交易协议的约定进行扣除，本次交易的尾款为16亿元）支付时间顺延一年，即丁方应于2025年至2028年按照交易尾款比例的25%、25%、
25%、25%分四年在每一年度4月30日前向乙方支付当年度交易尾款。
3、违约责任的豁免
乙方及丙方同意，豁免甲方或丁方在《股权收购协议》项下存在的以下违约行为（合称“豁免的违约行为”），并同意豁免甲方及丁方因豁免的违约行为而产生的《股权收购协议》及相关交易文件项下的违约责任（合称“豁免的违约责任”）。
豁免的违约责任具体包括：
（1）截至本补充协议签署之日甲方及/或丁方在《股权收购协议》及相关交
易协议项下已发生的违约行为而产生的违约责任（如有）；
（2）若丁方因未取得并购贷款原因而导致其未按约定支付全部或部分第二
期转让价款，乙方和丙方豁免丁方依据《股权收购协议》项下就未支付的第二期转让价款应向乙方支付延迟履行违约金的违约责任。且丁方豁免乙方及丙方《股权收购协议》项下未按期办理本次交易所涉工商变更登记的违约责任，但若丁方未能根据《补充协议1》的约定足额支付第二期转让价款的，应根据《补充协议
1》的约定向乙方支付资金占用利息。若丁方未取得并购贷款且各方尽最大合理
努力仍未找到替代方案并导致各方一致决定终止《股权收购协议》，乙方应根据约定向甲方及/或丁方返还已支付的全部交易对价及资金占用费。
（3）若因并购贷款或其他丁方资金来源替代方案还本付息原因或丁方自丙方取得的分红款项不足等原因导致丁方未能于交易尾款支付日足额支付相应交
易尾款（如需）的，在丁方向乙方提供相应证明且延迟支付交易尾款时间不超过四年的情形下，乙方和丙方同意豁免丁方相应的支付延迟履行违约金的违约责任。
若因并购贷款或其他丁方资金来源替代方案资金清偿等原因致使丁方未能按照
《股权收购协议》的约定支付业绩奖励款，乙方和丙方同意豁免丁方依据《股权收购协议》约定就该等延迟支付行为应向乙方支付延迟履行违约金的违约责任。
（4）如丁方就本次交易取得并购贷款或替代方案的，且并购贷款债权人或
替代方案资金提供方要求丁方接收丙方分红的账户不得与乙方共管的，经丁方发
6出书面要求并提供相应书面证明后，乙方应配合解除《补充协议1》项下共管账
户的共管措施以满足并购贷款债权人或替代方案资金提供方要求。
4、生效
《补充协议2》自丁方依据《股权收购协议》及《补充协议1》的约定向乙方足额支付首期转让价款之日起生效。
五、签署补充协议对上市公司的影响
本次签署补充协议，是出售子公司交易的重要进展，有利于推动本次交易的顺利实施，本次交易所得款项有利于补充公司流动资金，促进公司业务发展和持续经营，有利于更好地维护上市公司及全体股东利益。公司将严格控制本次交易的风险，督促交易对手方按期履行付款义务。
六、风险提示
截至本公告披露日，本次交易事项尚未完成交割。本次交易须在满足若干交割先决条件、通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查、交易对方按照交易
协议约定及时支付交易对价后方可完成。本次交易能否实施完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据本次交易后续进展情况，依照相关法律、法规及制度的规定，及时履行内外部审批程序及信息披露义务。
特此公告。
晶科能源股份有限公司董事会
2023年12月27日
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