西部超导:关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

证券代码：688122证券简称：西部超导公告编号：2023-035
西部超导材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日
召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》《关于修改公司董事会议事规则的议案》《关于修改公司募集资金管理制度的议案》《关于修改公司独立董事工作制度的议案》《关于修改公司董事会专门委员会议事规则的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和情况，结合公司实际情况对《公司章程》及部分管理制度进行修订，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款做出如下修改：
修订前修订后
第一百一十条公司董事会成员中应当第一百一十条公司董事会成员中应当至
至少包括三分之一独立董事，其中至少包括少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业人士（会计专业人士是指具有会计方会计方面高级职称或注册会计师资格的人面高级职称或注册会计师资格的人士）。
士）。独立董事除应当具有公司法和其他相关独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有下特别职权：
以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事(一)重大关联交易（指交易金额占公项进行审计、咨询或者核查；司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超(二)向董事会提请召开临时股东大会；过3000万元的关联交易）应由独立董事认可(三)提议召开董事会会议；
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，（四）依法公开向股东征集股东权利；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，（五）对可能损害公司或者中小股东权益作为其判断的依据；的事项发表独立意见；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计（六）法律、行政法规、中国证监会规定师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大和公司章程规定的其他职权。
会；
(四)提议召开董事会会议；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
第一百一十三条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列职权：
权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告
(一)召集股东大会，并向股东大会报工作；
告工作；(二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方(四)制订公司的年度财务预算方案、决案；算方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、(五)制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥(六)制订公司增加或者减少注册资本、补亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
本、发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
(七)拟订公司重大收购、收购本公司案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式(八)在职权范围内，决定公司对外投的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
(八)在职权范围内，决定公司对外投委托理财、关联交易等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事(九)决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易等事项；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
(九)决定公司内部管理机构的设置；秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘定其报酬事项和奖惩事项；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，(十一)制订公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十三)管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公
(十三)管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为(十五)听取公司总经理的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；查总经理的工作；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并(十六)审议批准除本章程第四十五条规检查总经理的工作；定的须提交股东大会审议批准以外的对外担
(十六)审议批准除本章程第四十五条保事项；
规定的须提交股东大会审议批准以外的对外(十七)法律、行政法规、部门规章或本担保事项；章程授予的其他职权。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
章程授予的其他职权。名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修改《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
二、公司部分管理制度修订情况为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对现有的管理制度相关条款进行相应的修订和完善，具体情况如下：
序号制度名称变更情况是否需要股东大会审议
1董事会议事规则修订是
2募集资金管理制度修订是
3独立董事工作制度修订否4董事会专门委员会议事规则修订否上述拟修订的制度均已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，其中《董事会议事规则》《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议，修订后的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2023年12月26日