和顺电气:苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年12月修订）

苏州工业园区和顺电气股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
(2023年12月修订）
第一章总则
第一条为明确苏州工业园区和顺电气股份有限公司以下简称“公司”）薪酬与考核委员会以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，确保科学决策，根据中华人民共和国公司法》、公司章程》、董事会议事规则》的有关规定，制定本细则。
第二条薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责制定
公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员薪酬标准，确定公司薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章委员会组织机构
第三条委员会由三人组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。委
员候选人由董事长、二分之一的独立董事、三分之一的董事提名，由董事会全体董事过半数选举产生。
第四条委员会设主任委员一人，主任委员由独立董事担任，由委员会全
体委员过半数产生。董事会秘书处负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
第五条主任委员负责召集和主持委员会会议，当委员会召集人不能或无
法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会召集人不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由委员会成员推举一名委员履行主任委员职责。
第六条委员会成员应当具备以下条件：
一）熟悉国家有关法律、法规；具有薪酬与考核方面的专业知识；熟悉公司的经营管理工作；
二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极P
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E开展工作；
三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。
第七条委员会委员任期与本届董事会的任期相同。委员会委员在任期届满前，可提出辞职，同时，除非出现公司法》、公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，委员会委员不得被无故解除职务。任期届满，可连选连任。
第三章委员会的职权和义务
第八条委员会的职责是：
一）根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同
行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关制度等；
二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
三）监督公司薪酬制度及决议的执行；
四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
五）董事会授权的其他事宜；
六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职权时聘请咨询机构
和专业人员发生的合理费用，由公司承担。委员会成员参加委员会会议发生的合理费用由公司支付。
第十一条主任委员依法履行下列职责：
一）召集、主持委员会会议；
二）审定、签署委员会的报告；
三）检查委员会决议和建议的执行情况；
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E四）代表委员会向董事会报告工作；
五）应当由委员会主任履行的其他职责。
第十二条委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：
一）口头或书面通知，要求予以纠正；
二）要求公司职能部门进行核实；
三）对严重违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第十三条委员会成员应当履行以下义务：
一）依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；
二）除依照法律规定或经股东大会，董事会同意外，不得披露公司秘密；
三）对向董事会提交报告或出具文件内容的真实性、合规性负责。
第四章委员会的工作方式和程序
第十四条委员会由主任委员、委员组成。主任委员负责委员会的全面工作，委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。
第十五条委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采取现场或通讯等多种方式召开。
第十六条定期会议在会计年度结束后的一百二十日内召开，主要内容是
审查上年度董事、高级管理人员的考评、薪酬激励方案的执行情况；根据公司实
际经营情况，提出对董事和高级管理人员的相关奖励议案；研究拟订下一年度薪酬及考核计划；其他需提交委员会讨论的事项。
第十七条临时会议根据工作需要不定期召开。有下列情况之一时，可召
开临时会议：
一）董事长提议时；
二）主任委员认为必要时。
第十八条委员会召开定期或临时会议，应提前三天将会议时间、地点及
建议讨论的主要事项，用传真、特快专递、电子邮件、挂号邮寄或专人送达委员会成员。召开定期或临时会议，通知时限为召开日的前三天。自发出通知之日起P
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E两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。紧急情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。
委员会召开会议应有三分之二以上含三分之二）委员出席方可举行。
第十九条委员会委员应如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表
意见、表明自己的态度。因故不能出席会议，可以书面委托其他委员代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委员会提请董事会予以更换。
第二十条委员会会议应当作出决议，决议采取投票或举手表决方式。所有决议必须经全体委员二分之一以上通过。
第二十一条委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。
第二十二条委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。
第五章附则
第二十三条本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第二十四条本细则由董事会负责解释，并经公司董事会表决通过后实施。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
2023年12月
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