富安娜:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002327证券简称：富安娜公告编号：2023-085
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召
开的第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订的议案》。本议
案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，公司拟对《公司章程》对应的条款进行修改，章程修订对照表如下：
原条款现条款第二条本公司系按照《中华人民共和国公司第二条本公司系按照《中华人民共和国公司法》及国家其他有关法律、法规成立的股份有法》及国家其他有关法律、法规成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。2006年12月22限公司（以下简称“公司”）。2006年12月22日，公司以发起方式设立，并在深圳市工商行日，公司以发起方式设立，由有限责任公司整政管理局注册登记，取得公司营业执照。体变更为股份有限公司，并在深圳市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，营业执照号码为 91440300618881268A。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第九条公司全部资产分为等额股份，股东以
持的股份为限对公司承担责其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部资产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。
任。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公
司的董事会秘书、财务负责人、副总经理及公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其它管理人员。司董事会认定的其他管理人员。
（新增）第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
1第十三条经依法登记，公司的经营范围为：一第十四条经依法登记，公司的经营范围为：一
般经营项目：新型纺织材料及其制品、床上用般经营项目：新型纺织材料及其制品、床上用品、装饰布、衍缝制品及家居用品（不含专品、装饰布、衍缝制品及家居用品（不含专营、专控、专卖商品）、厨房设备、家具的销营、专控、专卖商品）、厨房设备、家具的销售；日常用品、床垫、纺织品、服装、玩具、售；日常用品、床垫、纺织品、服装、玩具、
灯具、厨房设备、洁具、家具和鞋类的销售；灯具、厨房设备、洁具、家具和鞋类的销售；
陶瓷制品、水暖器材、卫浴产品、建筑材料、陶瓷制品、水暖器材、卫浴产品、建筑材料、
装饰材料的销售、维修及其他国内商业、物资装饰材料的销售、维修及其他国内商业、物资
供销业；批发、零售（店铺另行报批）百货；供销业；批发、零售（店铺另行报批）百货；
投资；出租自有房屋；室内装修工程设计与安投资兴办实业（具体项目另行申报）；出租自装（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商有房屋；室内装修工程设计与安装（涉及配额品按国家有关规定办理）；经营进出口业务（法许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，规定办理）；经营进出口业务；电器、办公家限制的项目须取得许可后方可经营）。灯饰、木具、五金制品的销售。计算机、光机电一体化门等家居用品的研发、设计、生产、销售； 电 产品、LED 产品、电子产品、各种设备、装
器、办公家具、五金制品的销售。计算机、光备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、机电一体化产品、LED 产品、电子产品、各种 技术开发、技术服务、销售；计算机系统设
设备、装备、机械电子器具及其控制器的软硬计；平面及立体设计，网页设计；计算机系统件设计、技术开发、技术服务、销售；计算机集成；计算机服务与技术咨询；智能网络控制
系统设计；平面及立体设计，网页设计；计算系统设备的设计及安装；网络系统工程的设计机系统集成；计算机服务与技术咨询；智能网与安装；商务辅助服务；装卸搬运；物业管理络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的的设计与安装；物业管理服务。项目除外，限制的项目须取得许可后方可经许可经营项目：生产新型纺织材料及其制品、营）。
床上用品、装饰布、衍缝制品及家居用品（不许可经营项目：生产新型纺织材料及其制品、含专营、专控、专卖商品）、厨房设备、家具；床上用品、装饰布、衍缝制品及家居用品（不陶瓷制品、水暖器材、卫浴产品、建筑材料、含专营、专控、专卖商品）、厨房设备、家具；
装饰材料的生产;机动车停放服务。（最终具体内陶瓷制品、水暖器材、卫浴产品、建筑材料、容以深圳市市场监督管理局审批结果为准）装饰材料的生产；灯饰、木门等家居用品的研
发、设计、生产、销售；普通货运；机动车停放服务。（最终具体内容以深圳市市场监督管理局审批结果为准）
第十九条公司发起人为林国芳、陈国红、施建第十九条公司发起人为林国芳、陈国红、施建
平、柯凡，认购的股份数分别为4168.5万股、平、柯凡，认购的股份数分别为4168.5万股、
2258.9万股、420万股、152.6万股。各发起人2258.9万股、420万股、152.6万股。各发起人
均以其持有的深圳市富安娜家饰用品有限公司均以其持有的深圳市富安娜家饰用品有限公司股权所对应的权益作为发起人出资。截止2006股权所对应的权益作为发起人出资。截至2006年12月17日，上述出资已到位。年12月17日，上述出资已到位。
第十九条公司股份总数为829459027股，每股第二十条公司股份总数为827174699股，每
面值为人民币1元，均为普通股。股面值为人民币1元，均为普通股。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
第二十四条公司回购股份可以采用以下方式之第二十五条公司回购股份可以采用以下方式之
一进行：：一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。他方式。
2公司因本章程第二十三条第（三）项、第公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。当经股东大会决议。
公司本章程第二十三条第（三）项、第(五)公司本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情购之日起10日内注销；属于第（二）项、第形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应转让或者注销。公司收购本公司股份，应当依当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股照《证券法》的规定履行信息披露义务。份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
本公司董事会将收回其所得收益。前款所称董由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的及有中国证监会规定的其他情形的除外。
股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事股东持有的股票或者其他具有股权性质的证会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按券。公司董事会不按照本条第一款规定执行
照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
承担连带责任董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批（三）审议批准董事会的报告；
准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度（四）审议批准监事会的报告；
财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对算方案；
公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏对发行公司债券或其他证券及其上市方案作出损方案；
决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章议；
程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（八）对发行公司债券作出决议；3作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
的担保事项；（十三）审议公司在一年内购更公司形式作出决议；
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总（十）修改本章程及其附件（包括股东大会议资产30%的事项；（十四）审议批准募集资事规则、董事会议事规则及监事会议事规
金用途以及变更募集资金用途事项；（删则）；
除）（十五）审议批准股东大会议事规则、董事（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
会议事规则、监事会议事规则；（十六）审决议；
议批准股权激励计划；（十七）决定公司因（十二）审议批准第四十二条规定的担保或财
本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情务资助事项；
形收购本公司股份的事项。（十八）审议法（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由产超过公司最近一期经审计总资产30%的事股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职项；
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
个人代为行使。（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）决定公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东第四十二条公司下列对外担保行为，对外提大会审议通过。供财务资助行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）对外担保行为总额，达到或超过最近一期经审计净资产的1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
50%以上的任何担保；过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近何担保；
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超保；过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供何担保；
的担保；3.被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产负债率超过70%；
10%的担保；4.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的10%的担保；
担保。5.最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%公司在一年内担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（新增）7.法律、行政法规、部门规章、证券交易所和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
违反本条及《公司章程》中关于对外担保审批4权限和审议程序的，依照公司《对外担保管理制度》追究有关责任人的责任。
（二）对外财务资助行为
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
4.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》
第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（新增）第四十三条公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费
5用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的上述交易标的相
关的同类交易应累计计算，委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项除外。公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司资产总额30%的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或
者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于0.05元免于按照第一款
要求提交股东大会审议，但公司应按有关规定及时履行信息披露义务。
公司发生交易达到本条第一款规定标准，若交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本条第一款规定标准，若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。
评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司发生交易达到本条第一款规定标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合前款要求的审计报告或者评估报告。
上述交易事项指：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或
者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易。
除了本条第一款规定外，公司与关联人发生的购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、
提供或接受劳务、委托或受托销售、存贷款业
务、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联成交金额超过人民币
3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过5%的，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的
关联交易累计金额符合上述条件的，董事会应
6在聘请符合《证券法》规定的中介机构对交易
标的进行评估或审计后，将该交易提交股东大会审议批准。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会会议通知中指明的地点。股司住所或股东大会会议通知中指明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等通讯方式为股东参加股东大司还将提供网络等通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。的，视为出席。
（删除）股东大会审议下列事项之一的，应当通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便
利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价到达或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）公司证券投资总额占公司最近一期经审
计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万人民币的；
（六）公司拟通过向激励对象授予股票期权的方式进行股权激励；
（七）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大
会的须书面通知董事会同时向深圳证券交易所会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东比例不得低于百分之十。持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向深圳证券交易东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有所提交有关证明材料。关证明材料。
第五十三条第五十五条
……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十……
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十出决议。
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
7……(新增)（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日补充通知并说明原因。工作日公告并说明原因。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第六十八条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事应当出席会议，经理和其他高级管理事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和人员应当列席会议。其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布出席第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人有表决权的股份总数以会议登记为准。数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通
过：过：
（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股（新增）股东大会审议影响中小投资者利益的
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。重大事项时，对中小投资者表决应当单独计董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东票。单独计票结果应当及时公开披露。
可以征集股东投票权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
(新增)股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。大会的决议，可以实行累积投票制。但选举两……名以上董事或监事的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
8公司在选举董事时采用累积投票制，其操作细……
则如下：
（一）选举董事时，每位股东的有效表决票总公司在选举董事、监事时采用累积投票制，其
数等于其所持有的股票数乘以应选出董事人数操作细则如下：
的乘积数，该票数投向董事候选人后，得票多（一）选举董事、监事时，每位股东的有效表者当选。（二）股东大会选举两名以上（含两决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出董名，下同）董事时，采取累积投票制；事、监事人数的乘积数，该票数投向董事、监
（三）股东大会在选举董事时，对董事候选人事候选人后，得票多者当选。
逐个进行表决。董事候选人数可以多于应选董（二）股东大会选举两名以上（含两名，下事人数，每位股东必须将自己拥有的有效表决同）董事、监事时，应当采取累积投票制；
票具体分配给所选的董事候选人，股东既可以（三）股东大会在选举董事、监事时，对董将其拥有的有效表决票集中投向一人，也可以事、监事候选人逐个进行表决。董事、监事候分散投向数人，但投票所选董事人数不能超过选人数可以多于应选董事、监事人数，每位股应选董事人数，所分配票数的总和不能超过自东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给所己所拥有的有效表决票总数，否则视为弃权；选的董事、监事候选人，股东既可以将其拥有
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票的有效表决票集中投向一人，也可以分散投向数，并公布每个董事候选人的得票情况。根据数人，但投票所选董事、监事人数不能超过应全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事选董事、监事人数，所分配票数的总和不能超人数为限，按照得票多少为序来确定最后的当过自己所拥有的有效表决票总数，否则视为弃选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过权；
出席股东大会股东所持有股份的半数。（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票
（五）如出现两名以上董事候选人得票相同，数，并公布每个董事、监事候选人的得票情
且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选况。根据全部董事、监事候选人各自得票的数董事人数的；或董事候选人得票数未达到出席量并以应选董事、监事人数为限，按照得票多股东大会股东所持有股份的半数时，分别按以少为序来确定最后的当选人，但每位当选董下情况处理：事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会
1、如所有董事候选人得票数均相同、或所有董股东所持有股份的半数。
事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持（五）如出现两名以上董事、监事候选人得票
有股份的半数时，应重新进行选举；相同，且按得票多少排序造成当选董事、监事
2、如出现两名以上董事候选人得票相同，且按人数超过应选董事人数的；或董事、监事候选
得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人得票数未达到出席股东大会股东所持有股份人数；或排名最后的两名以上可当选董事候选的半数时，分别按以下情况处理：
人得票数未达到出席股东大会股东所持有股份1、如所有董事、监事候选人得票数均相同、或
的半数时，排名在前的合格董事候选人自动当所有董事、监事候选人得票数未达到出席股东选，剩余董事候选人再重新进行选举。大会股东所持有股份的半数时，应重新进行选上述选举按得票从多到少依次产生当选董事，举；
若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人2、如出现两名以上董事、监事候选人得票相数的，由下次股东大会补选。同，且按得票多少排序造成当选董事、监事人
3、如经过股东大会三轮选举不能达到法定或公数超过应选董事、监事人数；或排名最后的两
司章程规定的最低董事人数的，原任董事不能名以上可当选董事、监事候选人得票数未达到离任，董事会应在十五天内开会，再次召集股出席股东大会股东所持有股份的半数时，排名东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东在前的合格董事、监事候选人自动当选，剩余大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任董事、监事候选人再重新进行选举。
期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规上述选举按得票从多到少依次产生当选董事、
定的人数时方开始就任。监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事、监事人数的，由下次股东大会补选。
3、如经过股东大会三轮选举不能达到法定或公
司章程规定的最低董事、监事人数的，原任董事、监事不能离任，董事会、监事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，前次股东大会选举产生的
9新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟
到新当选董事、监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。
（新增）（六）股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可
3年。董事任期届满，可连选连任。（删除）董在任期届满前由股东大会解除其职务，任期3
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其年。董事任期届满，可连选连任。
职务。…………
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；本公司股份作出决议；
第一百零八条第一百一十条
…………公司董事会应当就注册会计师对公司财务报表公司董事会应当就注册会计师对公司财务报表出具的审计报告接受股东的出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
咨询并作出说明。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批（删除）公司董事会对投资项目及资产处置的准。
批准权限为：公司董事会审批权限：
（一）公司涉及主营业务的对外投资、购买、（新增）（一）公司发生的交易（提供财务资出售、置换资产低于公司最近一期经审计总资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审产30％的事项，董事会有权审批；占公司最近议：
一期经审计总资产30％以上的应提交股东大会1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计审议；总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同
（二）公司资产抵押、借入资金金额及申请银时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
行授信额度低于公司最近一期经审计总资产2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
30％的事项，董事会有权审批；占公司最近一最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
期经审计总资产30％以上的应提交股东大会审额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时议。公司资产负债率达到或超过70％时，任何存在账面值和评估值的，以较高者为准；
资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相提交股东大会审议。关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
（三）公司与关联方发生的交易（公司获赠现营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关元；
联人在连续12个月内达成的关联交易累计金4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
额）金额低于3000万元或低于公司最近一期经关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
10审计净资产绝对值5％的关联交易，由董事会做利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
出决议批准。5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在金额超过1000万元；
连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大万元。
会审议。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对（删除）（四）公司对外担保遵守以下规定：值计算。
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审上述交易事项指：购买资产、出售资产、对外议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或之外的对外担保事项，董事会有权审批。者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、议的三分之二以上董事审议同意。签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截定的其他交易。
止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总（新增）（二）除了前款规定的交易外，公司额、公司对控股子公司提供担保的总额。与关联人发生的购买原材料、燃料、动力、销（删除）（五）公司主营业务以外的投资（不含售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托风险投资）及资产处置数额低于公司最近一期销售、存贷款业务、关联双方共同投资、其他
审计总资产15%的事项，董事会有权审批；占通过约定可能造成资源或义务转移等关联成交公司最近一期审计总资产15%以上的应提交股金额超过如下金额的由董事会审批：
东大会审议。1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的风险投资金额低于5000万元内的，由董事会审交易；
批；在5000万元以上的，应提交股东大会审2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金议。额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
（新增）（三）公司的对外担保、对外财务资助事项须经董事会审议。本章程规定对外担保、对外财务资助事项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百一十一条董事会设董事长1人，可设副第一百一十三条董事会设董事长1人，可设副董事长1名。董事长由董事董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全会以全体董事的过半数选举产生。体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：书面、电子邮通知方式为：书面、电子邮件、传真；通知时
件、传真或电话；通知时限为：会议召开日前3限为：会议召开日前3日。
日。
第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表意见的前提下，可以用传真或电话会议方式进达意见的前提下，可以用邮件方式或电话会议行并作出决议，并由参会董事签字。方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
(原第一百二十四条至一百三十九条的“独立董事”章节删除)
第一百二十四条公司建立独立董事制度。独立
董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能
11妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
……
第一百三十九条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股东大会审议通过。此外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。
第一百四十六条本章程第九十五条关于不得担第一百三十二条本章程第九十七条关于不得担
任董事的情形、同时适用于任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。
第一百五十三条副总经理由总经理提名，董事(合并)第一百三十九条副总经理由总经理提会聘任，副总经理协助总经理开展工作。名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展工
第一百五十四条董事会秘书负责公司股东大会作。
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的
资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法程的有关规定。律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
（新增）第一百四十一条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十六条本章程第九十五条关于不得担第一百四十二条本章程第九十七条关于不得
任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总理和其他高级管理人员不得兼任监事。经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十四条公司设监事会。监事会由叁名第一百五十条公司设监事会。监事会由三名
监事组成，监事会设主席1人。监事会召集人监事组成，监事会设主席1人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括两名股东代表和一名公司职工监事会应当包括两名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。产生。
第一百六十五条监事会行使下列职权：第一百五十一条监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案第一百六十一条公司股东大会对利润分配方
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大个月内完成股利（或股份）的派发事项。会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
12份）的派发事项。
第一百七十六条第一百六十二条
…………
（三）分红比例的规定：（新增）（二）利润分配的顺序
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范公司具备现金分红条件时，公司应当优先采用围，不得损害公司持续经现金分红方式进行利润分配；其次，考虑采用营能力。股票股利等方式进行利润分配。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司(三）利润分配的期间间隔
将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情金分红。况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
（五）公司可以根据累计可供分配利润、公积红。
金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和……公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张（五）现金分红比例的规定：
与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范式进行利润分配。围，不得损害公司持续经营能力。当公司最近
（六）公司每年利润分配预案由公司管理层、一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
董事会结合公司章程的规相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提公司资产负债率高于70%的，可以不进行利润出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会分配。
批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意（六）股票股利的分配条件和比例：
见并公开披露。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现(删除原第一百七十六条之第（七）-(十四)款)金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。
（七）差异化的现金分红政策和比例：公司董
事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，可提出采取差异化分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
13最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十一）公司年度盈利且母公司可供股东分配
利润为正，但管理层、董事会未提出、拟定现金利润分配方案预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事有权督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络
投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半
年报中披露利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否有明确的分红标准和分红比例；以及利润分配政策调
整或变更的条件和程序是否合规、透明。
（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事在监督利润分配方案时，应关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成
长性、公司可持续发展等状况相匹配。
（十四）上市公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要调整的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第一百八十七条公司召开董事会的会议通知，第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮以专人送出、邮寄、电子邮件通知方式进行。
件、传真或电话通知方式进行。
第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，
第一百八十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件通知方式进行。
以专人送出、邮寄、电子邮第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被件、传真或电话通知方式进行。送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
第一百八十九条公司通知以专人送出的，由被签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人的，自交付邮局之日起第6个工作日为送达日
14签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告的，自交付邮局之日起第6个工作日为送达日刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之送出的，以邮件发送当日为送达日期。
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电
话方式送出的，电话通知当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达日期。
第二百条公司有本章程第一百九十九条第第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零一条公司因本章程第一百九十九条第第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条
（一）项、第（二）项、第（四）项、第第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。法院指定有关人员组成清算组进行清算。
二、授权事宜提请股东大会授权公司经营层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
三、备查文件
公司第五届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司董事会
2023年12月27日
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