关于对河南森源集团有限公司、河南森源重工有限公司给予通报批评处分的决定

深圳证券交易所文件
深证上〔2023〕1173号
关于对河南森源集团有限公司、河南森源重工有限公司给予通报批评处分的决定
当事人：
河南森源集团有限公司，住所：河南省长葛市魏武路南段西侧，河南森源电气股份有限公司原控股股东；
河南森源重工有限公司，住所：河南省长葛市魏武路16号，河南森源集团有限公司关联方。
经查明，河南森源集团有限公司（以下简称森源集团）、河南森源重工有限公司（以下简称森源重工）存在以下违规行为：
根据河南森源电气股份有限公司（以下简称森源电气或上市—1—公司）2019年9月披露的《关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易的公告》，森源电气、森源集团、森源重工签署《支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，约定森源电气以现金5.52亿元购买森源集团和森源重工合计持
有的河南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称森源环境）
100%股权，森源集团、森源重工承诺森源环境2019年、2020年、
2021年扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于0.53亿元、
0.80亿元、1.14亿元合计不低于2.47亿元；如业绩承诺未完成，森源集团和森源重工将各承担50%的业绩补偿义务。2022年
5月，经森源电气股东大会审议通过，上述业绩承诺期变更为
2019年、2020年、2022年，业绩承诺金额等其他事项不变。
根据森源电气披露的2022年年度报告及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，森源环境2019年、
2020年、2022年累计实现扣除非经常性损益后的归母净利润
2.05亿元，业绩承诺完成率为83.03%。根据前述公开披露文件，
业绩补偿义务人森源集团、森源重工合计应补偿上市公司9362万元，森源集团、森源重工各自应补偿4681万元。截至目前，森源集团、森源重工未按照公开披露的利润补偿协议履行业绩补偿承诺。
森源集团、森源重工的上述行为违反了本所《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第7.7.6条第一款以及本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023—2—年修订）》第6.4.1条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2023年修订）》第13.2.3条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第三十一条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对河南森源集团有限公司给予通报批评的处分。
二、对河南森源重工有限公司给予通报批评的处分。
对于河南森源集团有限公司、河南森源重工有限公司上述违
规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。
深圳证券交易所
2023年12月25日
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