融捷股份:《独立董事制度》（2023年12月修订）

独立董事制度
第一章总则
第一条为进一步完善融捷股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分
发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设审计委员会的，委员会成员应当为不在本公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会下设薪酬与考核、提名等专门委员会的，独立董事应当过半数，并担任召集人。
第四条独立董事应持续加强证券法律法规及规则学习，不断提高履职能力。独立董
事应当按照中国证监会和深交所的要求和相关规定，积极参加中国证监会、深交所、上市公司协会组织的相关培训。
第五条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、公司章程和本制度的要求，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章独立董事任职资格与任免
第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
1指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
以上“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及其他规定或者公司章程规定需提交
股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和业务规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、管理、会计、财务或者其他工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条独立董事候选人不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列
2不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席
董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他情形。
第九条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十条独立董事原则上最多在三家境内上市公司(含本次拟任职上市公司)担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十二条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，3并对其是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，
并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
第十四条公司在董事会设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时披露独立董事提名人和候选人相关声明和承诺及提名委员会的审查意见等内容，并将《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等有关材料报送深交所
进行审查，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十五条公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定的时间内如实
回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关资料。
深交所对独立董事候选人任职条件或独立性提出异议的，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十六条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
4第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事职责与履职方式
第二十条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
前述事项包括本制度第二十二条所列事项、以及根据《上市公司独立董事管理办法》
第二十六条、第二十七条、第二十八条所列应经审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会审核审议并向董事会提出建议的事项等。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会及深交所有关规定以及公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会及深交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
5独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第二十三条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当
包括下列内容:
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由，无法表示意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十六条独立董事应当持续关注本制度第二十二条所列事项、以及根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列应经审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会审核审议并向董事会提出建议的事项相关的董事会决议执行情6况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十八条公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议按照规定对被
提名人任职资格进行审查，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十九条公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十条独立董事专门会议工作细则如下：
（一）会议通知
独立董事专门会议召开前，至少提前三日通知全体独立董事。如遇紧急情况，通知时限可不受本条款限制。
会议通知应包括会议召开日期、地点、联系人；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期等。
（二）会议召集和主持独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
7（三）会议召开方式
独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
（四）会议表决方式独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。独立董事专门会议采用书面表决方式，每一个独立董事拥有一票表决权。
（五）会议记录
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应记录下列事项：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席独立董事的姓名；
3、审议议案
4、表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
5、独立董事发言要点及发表的意见。
（六）会议决议
独立董事专门会议作出决议，应当经出席独立董事的过半数同意方可通过。独立董事应当对会议决议签字确认。会议决议包括如下内容：
1、会议通知发出的时间和方式；会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
2、独立董事出席情况，包括应到人数、实到人数；
3、会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
4、经审议和表决的议案的内容和表决情况。
5、其他应当在决议中表明和载明的事项。
（七）会务保障公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司指定由董事会办公室负责筹备和组织独立董事专门会议。
董事会秘书应当列席独立董事专门会议并做好会议记录。如有需要，独立董事专门会议可以要求公司其他人员参加。
第三十一条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
8员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第五章履职保障
第三十四条公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
9第三十七条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
第三十八条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十九条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十一条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会
议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第四十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
10（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对应经审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会审核审议并向董事会提出
建议的事项、本制度第二十二条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章独立董事年报工作规程
第四十四条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，认真学习中国证监会及其派出机构、深交所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。
第四十五条每个会计年度结束后90日内，公司管理层应向独立董事汇报公司本年度
的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司根据实际情况安排独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录及当事人签字。
第四十六条独立董事对公司拟聘年度审计机构及年审注册会计师进行资格审查，并在
年度审计机构进场审计前，收取财务负责人提交的本年度审计工作安排及其他相关资料。
第四十七条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第四十八条独立董事应按规定就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。
独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对相关具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第四十九条在公司年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披
11露前，严防泄露内幕消息、内幕交易等违法违规行为发生。
第七章附则
第五十条本制度所称“以上”、“至少”含本数，“少于”、“低于”、“超过”、“高于”不含本数。
第五十一条本制度未尽事宜遵照国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程的规定执行。
第五十二条本制度自公司股东大会批准之日起实施，修订亦同，由公司董事会负责修订和解释。
融捷股份有限公司
2023年12月22日
12