珠海港:监事会议事规则（2023年12月修订）

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监事会议事规则经2023年12月25日召开的公司2023年第五次临时股东大会审议修订
—1—目录
第一章总则.................................................3
第二章监事会组织构成.......................................3
第三章监事会及成员的职责权限...............................4
第四章监事会议事规则.......................................6
第五章附则...............................................11
—2—第一章总则
第一条为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《珠海港股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二章监事会组织构成
第二条公司设监事会。
监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
第三条监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四条董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条非职工监事由股东大会选举或更换，任期三年。监事任期届满，可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事—3—会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本规则的规定，履行监事职务。
第六条公司设董事局秘书处，由董事局秘书负责，协助监事会主席承办监事会日常工作。
第三章监事会及成员的职责权限
第七条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
—4—（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事局通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所或者其他部门报告；
（十）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等
列席监事会会议，回答所关注的问题。
第八条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第十条监事可以列席董事局会议，并对董事局决议事项提出质询或者建议。
第十一条公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部
门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第十二条监事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，监事会应提供电子通讯方式保障监事履行职责。
第十三条为保证监事及时、全面地获取财务和经营信息，公司每月
—5—定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料。
第十四条公司编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。
第四章监事会议事规则
第十五条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十六条监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事局会议通过了违反法律、法规、规章、监管部
门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
—6—（七）公司章程规定的其他情形。
第十七条在发出召开监事会定期会议的通知之前，董事局秘书处应
当拟定会议提案并报经监事会主席同意，在拟定提案前，监事会主席视需要征求其他监事的意见，并应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十八条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过董事局秘书处或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在董事局秘书处或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，董事局秘书处应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十九条召开监事会定期会议和临时会议，董事局秘书应当分别提
前10日和2日以书面、电话、电子邮件或传真方式通知全体监事。
若出现特殊情况，需要监事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时监事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条监事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点以及会议期限；
（二）会议的召开方式；
—7—（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十一条监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会监事的认可后按期召开。
监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。
第二十二条监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。
第二十三条监事会会议以现场召开为原则，在保证全体参会监事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。以非现场方式召开的监事会，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的监事人数。
第二十四条除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
—8—第二十五条监事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
监事可以在会前向董事局秘书处、会议召集人、总裁和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十六条监事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定监事会形成决议应当取得更多监事同意的除外，监事会做出决议，必须经全体监事过半数通过。
第二十七条监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权。
第二十八条监事会召开现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布
统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事局秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之内，通知监事表决结果。
第二十九条监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十条监事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第三十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
—9—情况下，监事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条监事会决议公告事宜，由董事局秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时
间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果
以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。
第三十三条监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议，要求相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。监事会主席应在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
第三十四条董事局秘书处工作人员应当对现场会议做好记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
—10—（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，董事局秘书处应当参照上述规定，整理会议记录。
第三十五条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议和决议公告等，由董事局秘书负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第五章附则
第三十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程的有关规定执行。
第三十七条在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十八条本规则由监事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十九条本规则由监事会解释。
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