万孚生物:关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：300482证券简称：万孚生物公告编号：2023-070
债券代码：123064债券简称：万孚转债
广州万孚生物技术股份有限公司
关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
（一）基本情况
基于广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万孚生物”）战
略发展及产业布局的需要，公司于2023年12月22日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意由公司出资通过全资子公司广州万信产业发展有限公司（以下简称“万信产业”）以12317.81万元收购广州众
美企业管理有限公司（以下简称“众美公司”）持有的广东万孚松山湖实业有限公司（以下简称“松山湖实业”或“标的公司”）30%股权。本次收购股权完成后，松山湖实业将成为万信产业的全资子公司（万孚生物的全资孙公司）。
（二）关联关系或其他利益关系众美公司为公司实际控制人李文美和王继华夫妇控股的广州万孚控股有限公司（下称“万孚控股”）的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《广州万孚生物技术股份有限公司章程》等的相关规定，众美公司为公司的关联方，本次万信产业收购众美公司持有的标的公司30%股权事项构成关联交易。
（三）审批程序公司于2023年12月22日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事王继华女士、李文美先生回避表决，其他5名非关联董事参与表决，以5票同意，0票反对，0票弃权通过。
监事会审议时，本项议案以2票同意，0票反对、1票弃权获得通过。公司独立董事事前召开了专门会议，审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：广州众美企业管理有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440101MA5D5M945B
法定代表人：皇甫道爽
注册资本：2000万元人民币
注册地址：广州市南沙区珠江街南江二路6号自编1栋2层2209
股权结构：广州万孚控股有限公司持有100%股权
主营业务：项目投资、企业管理服务等
履约能力分析：众美公司为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，不是失信被执行人，资信良好，具备充分履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：广东万孚松山湖实业有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91441900MA54JD0C7H
法定代表人：彭仲雄
注册资本：5001万元人民币
注册地址：广东省东莞市松山湖园区工业西路15号2栋909室
经营范围：实业投资；项目投资；健康科学项目研究、开发；工程和技术研
究和试验发展；企业总部管理；企业管理咨询服务；场地租赁（不含仓储）；物业租赁；物业管理；停车场服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易前后的股权结构：
股东名称股权收购前股权收购后出资额（万元）持股比例出资额（万元）持股比例
广州万信产业发3500.770%5001100%展有限公司
广州众美企业管1500.330%--理有限公司
合计5001100%5001100%
3、标的公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日（经2023年10月31日（经审计）审计）
资产总额30802.4738319.11
负债总额729.35306.50
净资产30073.1238012.61
项目2022年度（经审计）2023年1-10月（经审计）
营业收入21.60-
利润总额-148.69-80.68
净利润-111.51-60.51
经营活动产生的现金流162.27573.65量净额
4、交易标的权属情况
本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、信用情况经查询，松山湖实业不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
1、交易标的评估情况
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的评估机构深圳中联资产评估有限公司以2023年10月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了《评估报告》。采用资产基础法评估，在评估基准日2023年10月31日标的公司股东全部权益账面价值38012.61万元，评估值41059.35万元，评估增值3046.73万元，增值率8.02%。
主要资产的增值原因分析如下:
1）在建工程评估增值2429.10万元，增值率8.84%，主要增值原因为:评
估采用了重置成本法，考虑了现行市场价格水平下，建设工程成本价格上涨的因素及投资资金成本。
2）无形资产-土地使用权评估增值610.78万元，增值率12.59%，主要增值
原因为:被评估单位土地使用权购买时间较早，东莞市近年来地价上涨导致。
2、交易价格的确定
截至评估基准日2023年10月31日，众美公司向标的公司累计投资金额为
11490万元，万信产业向标的公司累计投资金额为26810万元，合计投资总额
为38300万元。
本次关联交易价格是以标的公司经评估的结果为基础，交易双方协商确定。
截至评估基准日2023年10月31日，松山湖实业股东全部权益评估值为
41059.35万元，经公司与交易对方协商确定，本次拟收购的松山湖实业30%股
权的交易总金额为人民币12317.81万元。
本次关联交易作价以评估报告为基础，以公平、公正和公开的原则，协商确定交易价格。本次关联交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
1、交易主体：
甲方：广州众美企业管理有限公司
乙方：广州万信产业发展有限公司
标的公司：广东万孚松山湖实业有限公司
2、交易标的：广州众美企业管理有限公司持有的广东万孚松山湖实业有限
公司30%股权。
3、股权转让价格与付款方式：甲方同意将其持有的标的公司30%股权以12317.81万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。乙方同意
在本合同订立十五日内一次性将上述股权转让款支付至甲方指定的账户。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至披露日，除本次会议审议的关联交易事项外，公司及其控股
子公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1000万元。
七、交易目的和对上市公司的影响
松山湖实业是未来公司仪器研发和制造的场所平台，对公司仪器战略布局具有重要意义。为了加快公司产业链一体化布局，提高管理决策能力和经营效率，提升公司的综合实力，并基于公司对松山湖实业未来发展的信心，万信产业拟收购众美公司持有的松山湖实业30%股权，收购完成后松山湖实业成为万信产业的全资子公司，有利于实现公司整体资源的有效配置，符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划。
本次收购控股子公司少数股权不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次收购股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司正常生产经营活动产生影响，不会对公司现金流和经营业绩产生重大不利影响。
八、独立董事专门会议审核意见公司独立董事事前召开了专门会议，并审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易符合公司发展战略，松山湖实业是未来公司仪器研发和制造的场所平台，对公司仪器战略布局具有重要意义。为了加快公司产业链一体化布局，提高管理决策能力和经营效率，提升公司的综合实力，并基于公司对松山湖实业未来发展的信心，万信产业拟收购众美公司持有的松山湖实业30%股权，收购完成后松山湖实业成为万信产业的全资子公司。本次交易定价公允，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该事项提交公司第四届董事会第二十六次会议审议表决。
九、监事会意见
监事会认为：本次公司全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项不会改变公司的合并报表范围，符合相关法律法规的规定，不违背公司的长期发展战略，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本次交易事项。
十、备查文件
（一）第四届董事会第二十六次会议决议；
（二）第四届监事会第十九次会议决议；
（三）第四届董事会独立董事2023年第一次专门会议审核意见；
（四）深圳中联资产评估有限公司出具的《广州万信产业发展有限公司拟股权收购所涉及的广东万孚松山湖实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司董事会
2023年12月25日