新湖中宝:2024年第一次临时股东大会会议资料

新湖中宝股份有限公司
会议资料
2024.1.3新湖中宝股份有限公司
关于为控股股东提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
根据控股股东新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）
的融资周转安排，公司拟于2024年1-3月与中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行签订2笔《保证合同》，为新湖集团提供连带责任保证担保分别为1.49亿元及0.51亿元;拟于2024年2月与中国农业银行
股份有限公司杭州城西支行签订2笔《保证合同》，为新湖集团提供连带责任保证担保分别为1亿元及0.55亿元；拟于2024年3月与交通银
行股份有限公司杭州众安支行签订《保证合同》，为新湖集团提供连带责任保证担保1亿元。
本次提供的担保均为原担保到期续做，不会增加公司为新湖集团提供的担保余额。
二、被担保人基本情况
新湖集团成立于1994年11月，统一社会信用代码：
91330000142928410C，注册资本 34757 万元，黄伟先生和其配偶李
萍女士分别持股57.61%、24.71%；注册地：杭州市体育场路田家桥2号；法定代表人：林俊波；经营范围：能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。
截至2022年12月31日，新湖集团总资产3263028万元，负债总额1662325万元，所有者权益合计1600703万元，2022年实现营业收入989750万元，净利润18235万元；截至2023年6月30日，新湖集团总资产3165327万元，负债总额1805155万元，
所有者权益合计1360172万元，2023年1-6月年实现营业收入401368万元，净利润71357万元。（以上财务数据为单体报表口径）
新湖集团为公司控股股东。新湖集团经营状况、财务状况和资信情况良好，不属于失信被执行人。三、担保协议的主要内容
担保协议具体情况如下：
单位：亿元被发生融是否担担保日期担保资债权人保证期间担保内容有反
保额度【注方式期担保
方2】限中国建1.49主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年新设银行连带罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务湖股份有2024责任行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包
1年履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定宣布债务提
集限公司年1-3保证括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有
0.51前到期的保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果团杭州宝月担保关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至石支行不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。2、商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫中国农1付款项之日起三年。3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、新业银行连带之日起三年。4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼湖股份有2024责任
1年协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟是【注
集限公司年2月保证
议约定的债务履行期限届满之日起三年。5、若发生法律法规规定延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现1】团杭州城担保
0.55或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前债权的一切费用。西支行到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。
根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇交通银票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。
新行股份连带每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔湖有限公2024责任（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、
13年
集司杭州年3月保证主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费
团众安支担保年止。债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔及其它费用。
行主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。
注1：公司与新湖集团实际控制人黄伟签订了《反担保协议》，在50亿元的额度范围内，为新湖集团向本公司提供反担保。
注2：实际发生日期以经金融机构审批通过的协议签署日为准四、担保的必要性和合理性
新湖集团资产质量良好、业务发展稳定，且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证，有利于公司业务发展。本次担保以双方互保关系为基础，且提供了足额反担保，有有效的风控措施。截至目前，新湖集团及其控股子公司为本公司及本公司控股子公司提供的担保余额合计为
39.4亿元。
五、董事会意见
公司第十一届董事会第二十二次会议以6票同意、0票反对、0
票弃权审议通过了《关于为控股股东提供担保的议案》，关联董事林俊波女士回避表决。
本次担保存在足额反担保，足以保障本公司利益。
独立董事对该事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见：
“该项担保符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。
综上，本次提供担保具有合理性，全体独立董事同意该项议案，并同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。”
6以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
2024年1月3日
7新湖中宝股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
一、修订的原因及依据公司为进一步完善公司治理，同时根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（2023年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年修订）等法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及相关制度进行系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》的修订情况
原《公司章程》修订后的《公司章程》
第二十四条公司不得收购本公第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他（二）与持有本公司股份的其他公司合并；公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司公司合并、分立决议持异议，要求公司
8收购其股份的；收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖前款第（六）项所指情形，应当本公司股份的活动。符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条第二十六条
…………公司依照第二十四条规定收购本公司依照第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
9第四十六条独立董事有权向董第四十六条独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立董事会提议召开临时股东大会。独立董事事要求召开临时股东大会的提议，董事向董事会提议召开临时股东大会，应当会应当根据法律、行政法规和本章程的经全体独立董事过半数同意。对独立董规定，在收到提议后10日内提出同意事要求召开临时股东大会的提议，董事或不同意召开临时股东大会的书面反会应当根据法律、行政法规和本章程的馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意董事会同意召开临时股东大会或不同意召开临时股东大会的书面反的，将在作出董事会决议后的5日内发馈意见。
出召开股东大会的通知；董事会不同意董事会同意召开临时股东大会
召开临时股东大会的，将说明理由并公的，将在作出董事会决议后的5日内发告。出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条公司召开股东大会，第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东（发出提案通知至会议决议公前提出临时提案并书面提交召集人。召告期间的持股比例不得低于3%），可以集人应当在收到提案后2日内发出股东在股东大会召开10日前提出临时提案
大会补充通知，公告临时提案的内容。并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第五十七条发出股东大会通知第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。交易日公告并说明原因。
10第六十九条在年度股东大会上，第六十九条在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十八条股东（包括股东代理第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。开披露。应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持
有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
第八十一条董事、监事候选人第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会及持有或合公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权提出董数的百分之三以上的股东有权提出董
事、由股东代表出任的监事候选人名单事、由股东代表出任的监事候选人名单
的提案；公司董事会、监事会及持有或的提案；公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出总数的百分之一以上的股东有权提出
独立董事候选人名单的提案，董事、独独立董事候选人名单的提案，依法设立立董事、监事候选人应在股东大会召开的投资者保护机构可以公开请求股东
二十日之前作出书面承诺，同意接受提委托其代为行使提名独立董事的权利。
名，承诺公开披露的候选人资料的真实股东提名的非独立董事候选人，先由董完整并保证当选后切实履行职责。董事事会进行资格审查，通过后提交股东大11会应尽快核实其简历和基本情况，并向会选举；股东提名的独立董事候选人，股东公告。先由提名委员会进行资格审查，并经董当董事、独立董事、监事候选人事会审议通过，并提交证券交易所审查多于拟选举人数时，股东大会表决可以无异议后，提交股东大会选举。董事、实行累积投票制。当控股股东控股比例独立董事、监事候选人应在股东大会召在30%以上时应当实行累积投票制。累开二十日之前作出书面承诺，同意接受积投票制是指股东大会选举董事或者提名，承诺公开披露的候选人资料的真监事时，每一股份拥有与应选董事或者实完整并保证当选后切实履行职责。董监事人数相同的表决权，股东拥有的表事会应尽快核实其简历和基本情况，并决权可以集中使用。向股东公告。
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票
制：
（一）上市公司选举2名以上独立董事的；
（二）上市公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。当董事、独立董事、监事候选人多于拟选举人数时，股东大会表决可以实行累积投票制。当控股股东控股比例在
30%以上时应当实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、
12监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第一百零五条董事会由七名董第一百零五条董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。事组成，设董事长一人，副董事长一人。
其中独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百零六条董事会行使下列第一百零六条董事会行使下列
职权：职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；大会报告工作；
…………
公司董事会设立审计委员会，并公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人人，审计委员会的召集人为会计专业人士。士。
董事会负责制定专门委员会工作审计委员会负责审核公司财务信规程，规范专门委员会的运作。息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考
13核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公
司董事会提出建议、方案。
上述专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会由董事会任命3名或者以上董事会成员组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十三条公司利润分配第一百五十三条公司利润分配
的决策程序和机制为：的决策程序和机制为：
（一）公司利润分配预案由公司（一）公司利润分配预案由公司
董事会在综合公司经营发展、股东意董事会在综合公司经营发展、股东意
愿、社会资金成本及外部融资环境等因愿、社会资金成本及外部融资环境等因
素的基础上拟定，经公司董事会审议通素的基础上拟定，经公司董事会审议通过且独立董事应当发表明确意见后，提过且独立董事应当发表明确意见后，提交股东大会审议决定。交股东大会审议决定。
（二）公司积极接受股东、独立独立董事认为现金分红具体方案董事和监事对公司利润分配的建议和可能损害上市公司或者中小股东权益监督。股东大会对现金分红具体方案进的，有权发表独立意见。
行审议前，公司应通过多种渠道（包括（二）公司积极接受股东、独立投资者热线电话、投资者互动平台、邮董事和监事对公司利润分配的建议和箱、邀请中小投资者参会等）主动与股监督。股东大会对现金分红具体方案进东特别是中小股东进行沟通和交流，充行审议前，公司应通过多种渠道（包括分听取中小股东的意见和诉求，及时答投资者热线电话、投资者互动平台、邮
14复中小股东关心的问题。箱、邀请中小投资者参会等）主动与股
（三）公司如因外部经营环境或东特别是中小股东进行沟通和交流，充
自身经营状况发生重大变化而需要调分听取中小股东的意见和诉求，及时答整利润分配政策的，应以股东权益保护复中小股东关心的问题。
为出发点，详细论证和说明原因，并严（三）公司如因外部经营环境或格履行决策程序。公司调整利润分配政自身经营状况发生重大变化而需要调策应由董事会详细论证，形成专项议案整利润分配政策的，应以股东权益保护提交股东大会，并经出席股东大会的股为出发点，详细论证和说明原因，并严东所持表决权的2/3以上通过。独立董格履行决策程序。公司调整利润分配政事应当发表明确意见。股东大会对利润策应由董事会详细论证，形成专项议案分配政策调整方案进行审议前，公司应提交股东大会，并经出席股东大会的股通过多种渠道主动与中小股东进行沟东所持表决权的2/3三分之二以上通
通和交流，充分听取中小股东的意见和过。独立董事应当发表明确意见。股东诉求，及时答复中小股东关心的问题。大会对利润分配政策调整方案进行审公司在召开股东大会审议利润分配政议前，公司应通过多种渠道主动与中小策变更事项时，应当为股东提供网络投股东进行沟通和交流，充分听取中小股票方式。东的意见和诉求，及时答复中小股东关
（四）利润分配方案提交年度股心的问题。公司在召开股东大会审议利
东大会审议时，应经出席股东大会的股润分配政策变更事项时，应当为股东提东所持表决权的2/3以上通过。公司股供网络投票方式。
东大会对利润分配方案作出决议后，公（四）利润分配方案提交年度股司董事会须在股东大会召开后2个月内东大会审议时，应经出席股东大会的股完成股利（或股份）的派发事项。东所持表决权的2/3三分之二以上通
（五）公司董事会未作出现金利过。上市公司召开年度股东大会审议年
润分配方案的，应当在定期报告中披露度利润分配方案时，可审议批准下一年原因，独立董事应当发表独立意见。中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利
15（或股份）的派发事项。
（五）公司董事会未作出现金利
润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当发表独立意见。
（五）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行决策程序和信息披露等情况进行监督。
本次章程条款的修订以工商行政管理部门核准的结果为准。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
2024年1月3日
16新湖中宝股份有限公司
关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
公司为进一步完善公司治理，同时根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》制度进行系统性的梳理与修订，修改后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
2024年1月3日
17新湖中宝股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
公司为进一步完善公司治理，同时根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理制度》制度进行系统性的梳理与修订，修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
2024年1月3日
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