浙江医药:浙江医药关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600216证券简称：浙江医药公告编号：2023-035
浙江医药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日以通讯表决方式召开了第九届十六次董事会会议，审议通过了《关于修订的议案》，拟对《公司章程》部分条款作以下修改：
序号《公司章程》原条文《公司章程》修改后的条文
第二十四条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）上海证券交易所集中竞价交易方律、行政法规和中国证监会认可的其他式；方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十三条第（三）项、
1（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收公司因本章程第二十三条第（三）项、购本公司股份的，应当通过公开的集中
第（五）项、第（六）项规定的情形收交易方式进行。购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三第二十五条公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（二）项规定的情形条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二形收购本公司股份的，可以依照本章程以上董事出席的董事会会议决议。的规定或者股东大会的授权，经三分之公司依照第二十三条规定收购本公司二以上董事出席的董事会会议决议。
2股份后，属于第（一）项情形的，应当公司依照第二十三条规定收购本公司
自收购之日起10日内注销；属于第（二）股份后，属于第（一）项情形的，应当项、第（四）项情形的，应当在6个月自收购之日起10日内注销；属于第（二）内转让或者注销。项、第（四）项情形的，应当在6个月公司依照第二十三条第（三）项、第（五）内转让或者注销。
项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司依照第二十三条第（三）项、第（五）将不超过本公司已发行股份总额的项、第（六）项规定收购的本公司股份，
10%，并应当在三年内转让或者注销。将不超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
3第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、监事、高级管
1理人员、持有本公司股份5%以上的股理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的，卖出该股票不受持有5%以上股份的以及有中国证监会
6个月时间限制。规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票，包括其配偶、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。的股票。
公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审外担保总额超过最近一期经审计净资
计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的30%以后一期经审计总资产的30%以后提供的提供的任何担保；任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内担保金额超过公司
4象提供的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担保对
净资产10%的担保；象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保。净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会违反对外担保审批权限和审
议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东视情节轻重承担相关责任。
第八十条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
5/径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
2提供便利。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十一条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、提案的方式提请股东大会表决。
监事候选人可以分别由上一届董事会、股东大会就选举董事、监事进行表决
监事会提名，也可以由单独或者合并持时，根据本章程的规定或者股东大会的有公司发行在外有表决权股份总数决议，可以实行累积投票制；选举两名
10%以上且连续持股时间已超过二十以上独立董事的，应该实行累积投票
四个月的股东提名。制；单一股东及其一致行动人拥有权益股东大会就选举董事、监事进行表决的股份比例在30%及以上的，应该采用
6时，根据本章程的规定或者股东大会的累积投票制。
决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
和基本情况。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
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股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；3（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外第一百零九条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、租赁事项、关联担保事项、委托理财、租赁事项、关联
交易、对外捐赠的权限，建立严格的审交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。重大投资项目指超过董事东大会批准。重大投资项目指超过董事会审批权限的所有项目。会审批权限的所有项目。
对外投资（含委托理财、租赁事项、对对外投资（含委托理财、租赁事项、对外捐赠）权限：公司董事会有权决定单外捐赠）权限：公司董事会有权决定单项投资额占公司最近一期经审计的净项投资额占公司最近一期经审计的净
8资产20%以下比例的单项对外投资。超资产20%以下比例的单项对外投资。超
过最近一期经审计的净资产20%的各过最近一期经审计的净资产20%的各
类投资项目需经董事会审议后，提交股类投资项目需经董事会审议后，提交股东大会审议通过后方可实施。东大会审议通过后方可实施。
收购出售资产权限：公司董事会有权决收购出售资产权限：公司董事会有权决
定公司在一年内购买、出售重大资产金定公司在一年内购买、出售重大资产金
额占公司最近一期经审计总资产10%额占公司最近一期经审计总资产10%以下比例的收购出售资产事项。以下比例的收购出售资产事项。
资产抵押、对外担保权限：公司董事会资产抵押、对外担保权限：公司董事会有权决定低于本章程第四十一条规定有权决定低于本章程第四十一条规定的股东大会权限以内的对外担保比例的股东大会权限以内的对外担保比例
的资产抵押和对外担保事项，对外担保的资产抵押和对外担保事项，对外担保
4应当取得董事会全体成员三分之二以应当取得董事会全体成员三分之二以
上签署同意；上签署同意；
关联交易权限：公司董事会有权决定关关联交易权限：公司董事会有权决定关
联交易金额在3000万元以下，且占公联交易金额占公司最近一期经审计净司最近一期经审计净资产绝对值5%以资产绝对值0.5%以下的关联交易事下的关联交易事项。超过上述金额和比项。超过上述金额和比例的应提交股东例的应提交股东大会审议。大会审议。
本条规定董事会权限同时还应满足上本条规定董事会权限同时还应满足上海证券交易所股票上市规则规定。海证券交易所股票上市规则规定。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事视情节轻重承担相关责任。
第一百二十六条在公司控股股东、实第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人务的人员，不得担任公司的高级管理人
9员。员。
公司高级管理人员在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
10/能忠实履行职务或违背诚信义务，为公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条公司在每一会计年度第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上结束之日起4个月内向中国证监会和上
海证券交易所报送年度财务会计报告，海证券交易所报送年度报告，在每一会在每一会计年度前6个月结束之日起2计年度前6个月结束之日起2个月内向个月内向中国证监会派出机构和上海中国证监会派出机构和上海证券交易
证券交易所报送半年度财务会计报告，所报送中期报告。
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在每一会计年度前3个月和前9个月结上述年度报告、中期报告按照有关法
束之日起的1个月内向中国证监会派出律、行政法规、中国证监会及证券交易机构和上海证券交易所报送季度财务所的规定进行编制。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得“从事第一百五十八条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表
12行会计报表审计、净资产验证及其他相审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务等业务，聘期1年，可以续聘。
续聘。
5除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》条款的修
订尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2023年12月28日
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