成都先导:成都先导药物开发股份有限公司募集资金管理制度

成都先导药物开发股份有限公司募集资金管理制度
二○二三年十二月目录
第一章总则.................................................1
第二章募集资金专户存储...........................................1
第三章募集资金使用.............................................3
第四章募集资金用途变更...........................................6
第五章募集资金管理与监督..........................................8
第六章附则.............................................份有限公司募集资金管理制度
第一章总则
第一条为了规范成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”）
的募集资金行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风险，保障募集资金安全，维护公司的形象和股东的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《成都先导药物开发股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象公开发行证
券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行
证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第四条公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规和
公司章程的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强化对募集资金使用及投资项目的可行性分析，切实提高经营效率和盈利能力。
第五条公司董事会应当负责建立、健全公司募集资金管理制度，对募
集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保该制度的有效实施。
第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。
第二章募集资金专户存储第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简
1称“专户”），募集资金应当存放于公司董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第八条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后
的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务
顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
2第九条上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务
顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章募集资金使用
第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
第十一条募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司
使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托
贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控
制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
3被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措
施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十四条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资
金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
第十五条公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报证券交易所备案并公告。
第十六条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董
4事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告，且应
当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）
（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但
每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等
投资基金，不适用前款规定。
第十九条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
第二十条超募资金原则上应当用于公司的主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等
高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十一条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募
5资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十二条超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集
资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第二十五条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章募集资金用途变更
第二十六条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会、证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
6第二十八条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十九条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交
易日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十二条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
7公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金管理与监督
第三十三条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十四条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并于年度报告时披露。
第三十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十六条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
8第六章附则
第三十七条本制度经股东大会决议通过之日起生效实施。
第三十八条除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第三十九条在本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、“少于”不含本数。
第四十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布
的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第四十一条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释。
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