新能泰山:章程修订对照表（2023年12月）

山东新能泰山发电股份有限公司
章程修订对照表
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定，结合实际，山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》相关条款进行修订，其中原第八十二条、第八十三条合并为第八十二条，后续条款编码顺延。
修订后的《公司章程》需经股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第三十条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入股东，将其持有的本公司股票或者其后6个月内卖出，或者在卖出后6个他具有股权性质的证券在买入后6个月内又买入，由此所得收益归本公司月内卖出，或者在卖出后6个月内又所有，本公司董事会将收回其所得收买入，由此所得收益归本公司所有，本益。但是，证券公司因包销购入售后剩公司董事会将收回其所得收益。但是，余股票而持有5%以上股份的，卖出该证券公司因包销购入售后剩余股票而股票不受6个月时间限制。持有5%以上股份的，以及有中国证监公司董事会不按照前款规定执行会规定的其他情形的除外。
1的，股东有权要求董事会在30日内执前款所称董事、监事、高级管理人行。公司董事会未在上述期限内执行员、自然人股东持有的股票或者其他的，股东有权为了公司的利益以自己具有股权性质的证券，包括其配偶、父的名义直接向人民法院提起诉讼。母、子女持有的及利用他人账户持有公司董事会不按照第一款的规定的股票或者其他具有股权性质的证执行的，负有责任的董事依法承担连券。
带责任。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
1公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条公司担保应遵循以第四十二条公司担保应遵循以
下原则：下原则：
对外担保是指公司以自有资产或对外担保是指公司以自有资产或
信誉为其他单位或个人提供的保证、信誉为其他单位或个人提供的保证、
资产抵押、质押以及其他担保事宜，包资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。括公司对控股子公司的担保。
（一）为了严格控制对外担保产（一）为了严格控制对外担保产
生的债务风险，公司对外担保应当遵生的债务风险，公司对外担保应当遵守以下规定：守以下规定：
1、公司为他人提供担保应当遵循1、公司为他人提供担保应当遵循
平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
2、公司对外担保原则上要求对方2、公司对外担保原则上要求对方
提供反担保，且反担保的提供方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。具有实际承担能力。
（二）担保审批程序：（二）担保审批程序：
1、公司决定为他人担保之前，应1、公司决定为他人担保之前，应
首先掌握被担保方的资信状况，并对首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分该担保事项的利益和风险进行充分分
2析。析。
2、公司对外担保必须经董事会或2、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。股东大会审议。
3、公司为关联人提供的担保在提3、公司为关联人提供的担保在提
交董事会审议前，应获得独立董事事交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书面文件。独立董事应对该前认可的书面文件。
交易发表独立董事意见。4、应由股东大会审批的对外担
4、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
交股东大会审批。5、公司为他人提供担保，由董事
5、公司为他人提供担保，由董事长或授权代表与被担保方签订担保合
长或授权代表与被担保方签订担保合同。
同。（三）公司在审批对外担保事项
（三）公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
时，应遵循以下审批权限：1、公司的对外担保必须先经董事
1、公司的对外担保必须先经董事会审议，连续12个月内累计金额1亿会审议，连续12个月内累计金额1亿元（含1亿元）以下的担保事项，只须元（含1亿元）以下的担保事项，只须提交董事会审议。
2提交董事会审议。董事会审议担保事项时，应经三
董事会审议担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
分之二以上通过。2、下述担保事项应当在董事会审
2、下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
议通过后，提交股东大会审议：（1）本公司及本公司控股子公司
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
的对外担保总额，达到或超过最近一计净资产的50%以后提供的任何担保；
期经审计净资产的50%以后提供的任（2）公司的对外担保总额，超过何担保；最近一期经审计总资产的30%以后提
（2）公司的对外担保总额，达到供的任何担保；
或超过最近一期经审计总资产的30%（3）公司在一年内担保金额超过
以后提供的任何担保；公司最近一期经审计总资产30%的担
（3）为资产负债率超过70%的担保；
保对象提供的担保；（4）为资产负债率超过70%的担
（4）单笔担保额超过最近一期经保对象提供的担保；
审计净资产10%的担保；（5）单笔担保额超过最近一期经
（5）连续12个月内累计金额1亿审计净资产10%的担保；
元以上的担保事项。（6）连续12个月内累计金额1亿公司为关联人提供担保的，不论元以上的担保事项。
数额大小，均应当在董事会审议通过公司为关联人提供担保的，不论后提交股东大会审议。公司为持有本数额大小，均应当在董事会审议通过公司5％以下股份的股东提供担保的，后提交股东大会审议。公司为持有本参照执行。公司5％以下股份的股东提供担保的，股东大会在审议为关联人提供的参照执行。
担保议案时，有关股东应当在股东大股东大会在审议为关联人提供的会上回避表决，该项表决由出席股东担保议案时，有关股东应当在股东大大会的其他股东所持表决权的半数以会上回避表决，该项表决由出席股东上通过。大会的其他股东所持表决权的半数以股东大会审议前款第（2）项担保上通过。
事项时，应经出席会议的股东所持表股东大会审议前款第（2）项担保决权的三分之二以上通过。事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十五条召集人将在年度股第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各东大会召开20日前以公告方式通知各
3股东，临时股东大会将于会议召开15股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。
对于实施网络投票表决的股东大
3会，在发布股东大会通知后，应当在股
权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十九条股东（包括股东代理第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以公开征集股东反《证券法》第六十三条第一款、第二投票权。征集股东投票权应当向被征款规定的，该超过规定比例部分的股集人充分披露具体投票意向等信息。份在买入后的三十六个月内不得行使禁止以有偿或者变相有偿的方式征集表决权，且不计入出席股东大会有表股东投票权。公司不得对征集投票权决权的股份总数。
4
提出最低持股比例限制。征集人向股公司董事会、独立董事、持有1%东征集投票权应遵守下列规定：以上有表决权股份的股东或者依照法
（一）公司董事会征集投票权，必律、行政法规或者中国证监会的规定
须经董事会同意，并公告相关的董事设立的投资者保护机构可以公开征集会决议。独立董事、股东可以单独或联股东投票权。征集股东投票权应当向合征集投票权。被征集人充分披露具体投票意向等信
（二）征集人必须对一次股东大息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
会上的全部表决事项征集投票权，股征集股东投票权。除法定条件外，公司东应当将不同的表决事项的投票权委不得对征集投票权提出最低持股比例托给相同的人。限制。征集人向股东征集投票权应遵
（三）征集人应按照有关法律、法守下列规定：
规及规范性文件的规定制作征集投票（一）公司董事会征集投票权，必报告书和征集投票委托书并在股东大须经董事会同意，并公告相关的董事会召开前十五日在公司指定信息披露会决议。独立董事、股东可以单独或联媒体上发布。合征集投票权。
（四）征集人应当聘请律师对征（二）征集人必须对一次股东大
集人资格、征集方案、征集投票授权委会上的全部表决事项征集投票权，股
4托书形式有效性等事项发表法律意见东应当将不同的表决事项的投票权委
并与征集投票报告书和征集投票委托托给相同的人。征集人仅对股东大会书一并发布在指定信息披露媒体上。部分提案提出投票意见的，应当同时（五）征集投票权报告书、征集投征求股东对于其他提案的投票意见，票授权委托书等与征集投票行动有关并按其意见代为表决。
的材料必须在向股东发送前10天，向（三）征集人应按照有关法律、法证券监管部门报送。监管部门在5个规及规范性文件的规定制作征集投票工作日内提出异议的，应在修改后向报告书和征集投票委托书并在股东大股东发送；监管部门在5个工作日结会召开前十五日在公司指定信息披露
束后未提异议的，可直接向股东发送。媒体上发布。
（四）征集人应当聘请律师对征
集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。
（五）征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关
的材料必须在向股东发送前10天，向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在5个工作日结
束后未提异议的，可直接向股东发送。
第八十一条公司交易事项决策第八十一条公司交易事项决策权限权限
“交易”包括下列事项：1、购买“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；理财、对子公司投资等）；3、提供财务
3、提供财务资助；4、提供担保；5、资助（含委托贷款等）；4、提供担保（含租入或者租出资产；6、签订管理方面对控股子公司担保等）；5、租入或者租
的合同（含委托经营、受托经营等）；出资产；6、委托或者受托管理资产和
57、赠与或者受赠资产；8、债权或者债业务；7、赠与或者受赠资产；8、债权
务重组；9、研究与开发项目的转移；或者债务重组；9、转让或者受让研发
10、签订许可协议等。项目；10、签订许可协议；11、放弃权上述购买、出售的资产不含购买利（含放弃优先购买权、优先认缴出资原材料、燃料和动力，以及出售产品、权利等）；12、深圳证券交易所认定的商品等与日常经营相关的资产，但资其他交易。
产置换中涉及购买、出售此类资产的，上述购买、出售的资产不含购买仍包含在内。原材料、燃料和动力，以及出售产品、公司发生的交易达到下列标准之商品等与日常经营相关的资产，但资5一的，应当及时披露：产置换中涉及购买、出售此类资产的，
1、交易涉及的资产总额占上市公仍包含在内。
司最近一期经审计总资产的10%以上，公司发生的交易达到下列标准之该交易涉及的资产总额同时存在账面一的，应当及时披露：
值和评估值的，以较高者作为计算数1、交易涉及的资产总额占上市公据；2、交易标的(如股权)在最近一个司最近一期经审计总资产的10%以上，会计年度相关的营业收入占上市公司该交易涉及的资产总额同时存在账面
最近一个会计年度经审计营业收入的值和评估值的，以较高者为准；2、交
10％以上，且绝对金额超过一千万元；易标的（如股权）涉及的资产净额占上
3、交易标的(如股权)在最近一个会计市公司最近一期经审计净资产的10%
年度相关的净利润占上市公司最近一以上，且绝对金额超过一千万元，该交个会计年度经审计净利润的10％以易涉及的资产净额同时存在账面值和上，且绝对金额超过一百万元；4、交评估值的，以较高者为准；3、交易标易的成交金额（含承担债务和费用）占的(如股权)在最近一个会计年度相关上市公司最近一期经审计净资产的的营业收入占上市公司最近一个会计
10％以上，且绝对金额超过一千万元；年度经审计营业收入的10％以上，且
5、交易产生的利润占上市公司最近一绝对金额超过一千万元；4、交易标的
个会计年度经审计净利润的10％以(如股权)在最近一个会计年度相关的上，且绝对金额超过一百万元。净利润占上市公司最近一个会计年度上述指标计算中涉及的数据如为经审计净利润的10％以上，且绝对金负值，取其绝对值计算。额超过一百万元；5、交易的成交金额公司发生的交易（上市公司受赠（含承担债务和费用）占上市公司最现金资产除外）达到下列标准之一的，近一期经审计净资产的10％以上，且除应当及时披露外，还应当提交股东绝对金额超过一千万元；6、交易产生大会审议：的利润占上市公司最近一个会计年度
1、交易涉及的资产总额占上市公经审计净利润的10％以上，且绝对金
司最近一期经审计总资产的50%以上，额超过一百万元。
该交易涉及的资产总额同时存在账面上述指标计算中涉及的数据如为
值和评估值的，以较高者作为计算数负值，取其绝对值计算。
据；2、交易标的(如股权)在最近一个公司发生的交易（上市公司受赠会计年度相关的营业收入占上市公司现金资产除外）达到下列标准之一的，最近一个会计年度经审计营业收入的除应当及时披露外，还应当提交股东
50％以上，且绝对金额超过五千万元；大会审议：
3、交易标的(如股权)在最近一个会计1、交易涉及的资产总额占上市公
年度相关的净利润占上市公司最近一司最近一期经审计总资产的50%以上，个会计年度经审计净利润的50％以该交易涉及的资产总额同时存在账面上，且绝对金额超过五百万元；4、交值和评估值的，以较高者为准；2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占易标的（如股权）涉及的资产净额占上
上市公司最近一期经审计净资产的市公司最近一期经审计净资产的50%
50％以上，且绝对金额超过五千万元；以上，且绝对金额超过五千万元，该交
65、交易产生的利润占上市公司最近一易涉及的资产净额同时存在账面值和
个会计年度经审计净利润的50％以评估值的，以较高者为准；3、交易标上，且绝对金额超过五百万元。的(如股权)在最近一个会计年度相关公司发生上述规定的“购买或者的营业收入占上市公司最近一个会计出售资产”交易时，应当以资产总额和年度经审计营业收入的50％以上，且成交金额中的较高者作为计算标准，绝对金额超过五千万元；4、交易标的并按交易事项的类型在连续十二个月(如股权)在最近一个会计年度相关的
内累计计算，经累计计算达到最近一净利润占上市公司最近一个会计年度期经审计总资产30％的，除应当进行经审计净利润的50％以上，且绝对金审计或者评估外，还应当提交股东大额超过五百万元；5、交易的成交金额会审议，并经出席会议的股东所持表（含承担债务和费用）占上市公司最决权的三分之二以上通过。近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生上述规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条公司与关联人发生第八十二条公司关联交易决策
的交易金额在3000万元以上，且占公权限：
司最近一期经审计净资产绝对值5%以（一）公司与关联自然人发生的
上的关联交易应提交股东大会审议。交易金额在30万元以上，与关联法人其他关联交易由董事会决定审议权发生的交易金额在300万元以上，且限。占公司最近一期经审计净资产绝对值
6
股东大会审议有关关联交易事项0.5％以上的关联交易，应由公司独立时，关联股东不应当参与投票表决，其董事过半数同意后，交公司董事会讨所代表的有表决权的股份数不计入有论并做出决议；对于公司与关联人发效表决总数。股东大会对有关关联交生的交易金额在3000万元以上，且占易事项作出决议时，视普通决议和特公司最近一期经审计净资产绝对值别决议不同，分别由出席股东大会的5％以上的关联交易，应在获得公司股
7非关联股东所持表决权的二分之一或东大会批准后实施。
者三分之二以上通过。有关关联交易（二）除上述第（一）项规定外，事项的表决投票，应当由二名以上非公司其他关联交易由公司总经理办公关联股东代表和一名监事参加清点，会议决定。
并由清点人代表当场公布表决结果。（三）在确定关联交易金额时，公股东大会决议的公告应当充分披露非司在连续十二个月内与同一关联人发
关联股东的表决情况。生交易标的相关的同类关联交易，应股东大会审议有关关联交易事项当累计计算交易金额。
时，关联股东的回避和表决程序是，股（四）股东大会审议有关关联交东大会审议有关关联交易事项前，关易事项时，关联股东不应当参与投票联股东应当自行回避；关联股东未自表决，其所代表的有表决权的股份数行回避的，任何其他参加股东大会的不计入有效表决总数。股东大会对有股东或股东代表有权请求关联股东回关关联交易事项作出决议时，视普通避。如其他股东或股东代表提出回避决议和特别决议不同，分别由出席股请求时，被请求回避的股东认为自己东大会的非关联股东所持表决权的二不属于应回避范围的，应向股东大会分之一或者三分之二以上通过。有关说明理由。如说明理由后仍不能说服关联交易事项的表决投票，应当由二提出请求的股东的，股东大会应对有名以上非关联股东代表和一名监事参关股东是否为关联股东存在的争议、加清点，并由清点人代表当场公布表有关股东参与和不参与有关议案表决决结果。股东大会决议的公告应当充形成的不同结果均予以纪录。股东大分披露非关联股东的表决情况。
会后应由董事会提请有权部门裁定有（五）股东大会审议有关关联交
关股东身份后确定最后表决结果，并易事项时，关联股东的回避和表决程通知全体股东。特殊情况经有权部门序是，股东大会审议有关关联交易事批准豁免回避的除外。项前，关联股东应当自行回避；关联股
第八十三条公司关联交易决策东未自行回避的，任何其他参加股东
权限：大会的股东或股东代表有权请求关联
（一）公司与关联自然人发生的股东回避。如其他股东或股东代表提
交易金额在30万元以上，与关联法人出回避请求时，被请求回避的股东认发生的交易金额在300万元以上，且为自己不属于应回避范围的，应向股占公司最近一期经审计净资产绝对值东大会说明理由。如说明理由后仍不
0.5％以上的关联交易，应由公司独立能说服提出请求的股东的，股东大会
7
董事认可后，交公司董事会讨论并做应对有关股东是否为关联股东存在的出决议；对于公司与关联人发生的交争议、有关股东参与和不参与有关议
易金额在3000万元以上，且占公司最案表决形成的不同结果均予以纪录。
近一期经审计净资产绝对值5％以上股东大会后应由董事会提请有权部门
的关联交易，应在获得公司股东大会裁定有关股东身份后确定最后表决结批准后实施。果，并通知全体股东。特殊情况经有权
（二）除上述第（一）项规定外，部门批准豁免回避的除外。
8公司其他关联交易由公司总经理决定。
（三）在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发
生交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算交易金额。
第一百条董事由股东大会选举第九十九条董事由股东大会选或更换，任期三年数。董事任期届满，举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股可连选连任。
东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
8
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事职务。董事可以由总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
司董事总数的1/2。董事会成员中无公司职工代表。
董事会成员中无公司职工代表。
第一百零四条董事可以在任期第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董低于法定最低人数时或独立董事辞职事就任前，原董事仍应当依照法律、行将导致公司董事会或者其专门委员会政法规、部门规章和本章程规定，履行中独立董事所占比例不符合法律法规
9董事职务。或者本章程的规定，或者独立董事中
除前款所列情形外，董事辞职自欠缺会计专业人士，在改选出的董事辞职报告送达董事会时生效。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自
9辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条董事会可以设第一百一十条公司应当在董事
立战略与投资、审计、提名、薪酬与考会中设置审计委员会，审计委员会成核等专门委员会，协助董事会行使其员应当为不在上市公司担任高级管理职权。各专门委员会必须具有独立性人员的董事，其中独立董事应当过半和专业性。除公司章程及其他有关法数，并由独立董事中会计专业人士担规规定必须由董事会会议作出决定的任召集人。
事项外，董事会可以将部分权力授予公司可以根据需要在董事会中设
10专门委员会。立战略与投资、提名、薪酬与考核等专
门委员会，协助董事会行使其职权。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。各专门委员会必须具有独立性和专业性。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一百一十二条董事会行使第一百一十一条董事会行使下
下列职权：列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
11（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；
（七）拟订公司重大收购、因减少（七）拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股票的公司注册资本及与持有本公司股票的其他公司合并收购本公司股票或者合其他公司合并收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；
（八）对公司因本章程第二十四（八）对公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决项规定的情形收购本公司股份作出决议；议；
10（九）在股东大会授权范围内，决（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的（十）决定公司内部管理机构的设置；设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制 （十二）审议批准公司 ESG 战略度； 规划、计划、治理架构等 ESG 相关事
（十三）制订本章程的修改方案；项；
（十四）管理公司信息披露事项；（十三）制订公司的基本管理制
（十五）向股东大会提请聘请或度；
更换为公司审计的会计师事务所；（十四）制订本章程的修改方案；
（十六）听取公司总经理的工作（十五）管理公司信息披露事项；汇报并检查经理的工作；（十六）向股东大会提请聘请或
（十七）法律、行政法规、部门规更换为公司审计的会计师事务所；
章或本章程授予的其他职权。（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十六条董事会有权决第一百一十五条董事会有权决定12个月内累计金额占公司最近一期定12个月内累计金额占公司最近一期
经审计的净资产值的10%-15%之间的经审计的净资产值的10%-15%之间的
风险投资事宜，占净资产10%以下的风风险投资事宜，占净资产10%以下的风险投资由董事长办公会决定，超过公险投资由总经理办公会议决定，超过
12
司净资产15%的风险投资重事宜，应当公司净资产15%的风险投资重事宜，应组织有关专家、专业人员进行评审，并当组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。并报股东大会批准。
风险投资指投资于证券、期货、金风险投资指投资于证券、期货、金融衍生品等等。融衍生品等。
第一百二十条董事会每年至少第一百一十九条董事会每年至
召开两次会议，由董事长召集，于会议少召开四次会议，由董事长召集，于会
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召开10日以前书面通知全体董事和监议召开10日以前书面通知全体董事和事。监事。
14第一百三十五条本章程第九十第一百三十四条本章程第九十
11九条关于不得担任董事的情形、同时八条关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的本章程第一百条关于董事的忠实
忠实义务和第一百零二条（四）～（六）义务和第一百零一条（四）～（六）关
关于勤勉义务的规定，同时适用于高于勤勉义务的规定，同时适用于高级级管理人员。管理人员。
第一百四十六条本章程第九十第一百四十五条本章程第九十
九条关于不得担任董事的情形、同时八条关于不得担任董事的情形，同时
15适用于监事。适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。员不得兼任监事。
第一百六十六条公司执行如下第一百六十五条公司执行如下
利润分配政策:利润分配政策:
（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策
1、公司实施积极的利润分配政1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。利律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的金润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。额，不得损害公司的可持续发展能力。
2、如无重大投资计划或重大现金2、如无重大投资计划或重大现金
支出事项（募集资金投资项目除外）发支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均配的利润不少于最近三年实现的年均
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可分配利润的百分之三十。可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或者重大现金支出重大投资计划或者重大现金支出
指公司未来十二个月内拟对外投资、指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的或超过公司最近一期经审计净资产的
15％。15％。
公司经营情况良好，并且董事会公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益的，可以在满足上述现股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。并经股东大会审议通过后执行。
3、利润分配的期间间隔：原则上3、公司董事会应当综合考虑所处公司每年分红。行业特点、发展阶段、自身经营模式、
124、存在股东违规占用公司资金情盈利水平、债务偿还能力、是否有重大况的，公司应当扣减该股东所分配的资金支出安排和投资者回报等因素，现金红利，以偿还其占用的资金。区分下列情形，并按照本章程规定的
（二）利润分配政策的制定和调程序，提出差异化的现金分红政策：
整（1）公司发展阶段属成熟期且无
1、利润分配政策研究论证程序重大资金支出安排的，进行利润分配
公司制定利润分配政策，或者根时，现金分红在本次利润分配中所占据公司生产经营情况、投资规划、长期比例最低应达到百分之八十；
发展的需要以及外部经营环境，确需（2）公司发展阶段属成熟期且有调整利润分配政策的，应当以股东利重大资金支出安排的，进行利润分配益为出发点，注重对投资者利益的保时，现金分红在本次利润分配中所占护并给予投资者稳定回报，由董事会比例最低应达到百分之四十；
就股东回报事宜进行专项研究论证，（3）公司发展阶段属成长期且有详细说明规划安排或进行调整的理重大资金支出安排的，进行利润分配由，并听取独立董事和公众投资者的时，现金分红在本次利润分配中所占意见。调整后的利润分配政策不得违比例最低应达到百分之二十；
反中国证监会和证券交易所的有关规公司发展阶段不易区分但有重大定。资金支出安排的，可以按照前款第（3）
2、利润分配政策决策机制项规定处理。
董事会应就制订或调整利润分配现金分红在本次利润分配中所占
政策做出预案，该预案应经全体董事比例为现金股利除以现金股利与股票过半数且独立董事二分之一以上表决股利之和。
通过，同时经监事会审议通过后方可4、利润分配的期间间隔：原则上提交股东大会审议。独立董事应对利公司每年分红。
润分配政策调整发表独立意见。对于5、存在股东违规占用公司资金情调整利润分配政策的，董事会还应在况的，公司应当扣减该股东所分配的相关提案中详细论证和说明原因。现金红利，以偿还其占用的资金。
股东大会审议制定或调整利润分（二）利润分配政策的制定和调
配政策时，须经出席股东大会会议的整股东（包括股东代理人）所持表决权的1、利润分配政策研究论证程序
2/3以上表决通过。并应当通过多公司制定利润分配政策，或者根
种渠道主动与股东特别是中小股东进据公司生产经营情况、投资规划、长期
行沟通和交流，包括但不限于电话、传发展的需要以及外部经营环境，确需真和邮件沟通或邀请中小股东参会等调整利润分配政策的，应当以股东利方式，充分听取中小股东的意见和诉益为出发点，注重对投资者利益的保求，并及时答复中小股东关心的问题。护并给予投资者稳定回报，由董事会（三）利润分配政策的披露就股东回报事宜进行专项研究论证，公司应当在定期报告中详细披露详细说明规划安排或进行调整的理
利润分配政策的制定及执行情况，说由，并听取公众投资者的意见。调整后明是否符合公司章程的规定或者股东的利润分配政策不得违反中国证监会
13大会决议的要求，现金分红标准和比和证券交易所的有关规定。
例是否明确和清晰，相关的决策程序2、利润分配政策决策机制和机制是否完备，独立董事是否尽职董事会应就制订或调整利润分配履责并发挥了应有的作用，中小股东政策做出预案，该预案应经全体董事是否有充分表达意见和诉求的机会，过半数以上表决通过，同时经监事会中小股东的合法权益是否得到充分维审议通过后方可提交股东大会审议。
护等。如涉及利润分配政策进行调整对于调整利润分配政策的，董事会还的，还要详细说明调整的条件和程序应在相关提案中详细论证和说明原是否合规和透明等。因。
公司年度盈利且该年度实现的可股东大会审议制定或调整利润分
分配利润为正值，但该年度不提出现配政策时，须经出席股东大会会议的金利润分配预案，或因特殊情况最近股东（包括股东代理人）所持表决权的三年以现金方式累计分配的利润低于2/3以上表决通过。并应当通过多种最近三年实现的年均可分配利润的百渠道主动与股东特别是中小股东进行
分之三十，公司应在董事会决议公告沟通和交流，包括但不限于电话、传真和年报全文中披露未进行现金分红或和邮件沟通或邀请中小股东参会等方
现金分配比例低于百分之三十的原式，充分听取中小股东的意见和诉求，因，以及未用于现金分红的资金留存并及时答复中小股东关心的问题。
公司的用途，独立董事应对此发表独（三）利润分配政策的披露立意见。公司应当在定期报告中详细披露
（四）具体利润分配方案的制定利润分配政策的制定及执行情况，说及审议明是否符合公司章程的规定或者股东
公司董事会应根据公司利润分配大会决议的要求，分红标准和比例是政策以及公司的实际情况制订当年的否明确和清晰，相关的决策程序和机利润分配预案。董事会在制订利润分制是否完备，公司未进行现金分红的，配预案时，应当以保护股东权益为出应当披露具体原因，以及下一步为增发点，在认真研究和充分论证的基础强投资者回报水平拟采取的举措等，上，具体确定现金分红或股票股利分中小股东是否有充分表达意见和诉求配的时机、条件和比例。公司利润分配的机会，中小股东的合法权益是否得预案不得与本章程的相关规定相抵到充分维护等。如涉及利润分配政策触。进行调整的，还要详细说明调整的条董事会制订的利润分配预案应当件和程序是否合规和透明等。
经全体董事过半数表决通过，并提交公司年度盈利且该年度实现的可股东大会进行审议通过。公司独立董分配利润为正值，但该年度不提出现事应当对利润分配预案发表明确意金利润分配预案，或因特殊情况最近见。股东大会对利润分配方案进行审三年以现金方式累计分配的利润低于议时，应当通过多种渠道主动与股东最近三年实现的年均可分配利润的百特别是中小股东进行沟通和交流。分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原
14因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
（四）具体利润分配方案的制定及审议公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配预案。董事会在制订利润分配预案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配预案不得与本章程的相关规定相抵触。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会制订的利润分配预案应当
经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百六十九条公司聘用取得第一百六十八条公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师《证券法》规定的会计师事务所进行
17事务所进行会计报表审计、净资产验会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘关的咨询服务等业务，聘期1年，可以期1年，可以续聘。续聘。
15第一百七十三条公司解聘或者第一百七十二条公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前十天不再续聘会计师事务所时，应当在董事先通知会计师事务所，公司股东大事会决议后及时通知会计师事务所，会就解聘会计师事务所进行表决时，公司股东大会就解聘会计师事务所进
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允许会计师事务所陈述意见。行表决时，或者会计师事务所提出辞会计师事务所提出辞聘的，应当聘的，会计师事务所可以陈述意见。
向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百九十条公司有本章程第第一百八十九条公司有本章程
一百八十九条第（一）项情形的，可以第一百八十八条第（一）项情形的，可通过修改本章程而存续。以通过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。的2/3以上通过。
第一百九十一条公司因本章程第一百九十条公司因本章程第
第一百八十九条第（一）项、第（二）一百八十八条第（一）项、第（二）项、项、第（四）项、第（五）项规定而解第（四）项、第（五）项规定而解散的，散的，应当在解散事由出现之日起15应当在解散事由出现之日起15日内成
20日内成立清算组，开始清算。清算组由立清算组，开始清算。清算组由董事或
董事或者股东大会确定的人员组成。者股东大会确定的人员组成。逾期不逾期不成立清算组进行清算的，债权成立清算组进行清算的，债权人可以人可以申请人民法院指定有关人员组申请人民法院指定有关人员组成清算成清算组进行清算。组进行清算。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
2023年12月27日
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