南京港:南京港股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则（2023年修订）

南京港股份有限公司
董事会提名与薪酬考核委员会工作细则
（2023年修订）
第一章总则
第一条为规范南京港股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管
理人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《南京港股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行确定并提出建议，拟定公司董事及高级管理人员的考核标准与薪酬方案并进行考核。
第二章人员组成
第三条提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占半数以上。
第四条提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（三）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条提名与薪酬考核委员会提出的公司董事候选人、董事薪酬计
划须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员候选人、高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第九条公司人力资源部为提名与薪酬考核委员会的工作机构，主要
职责是做好提名与薪酬考核委员会审核的前期准备工作，提供提名与薪酬考核委员会审核的所有材料。
提名与薪酬考核委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由董事会
办公室（董秘办）负责。
第十条提名与薪酬委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结
合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条董事、经理人员的选任程序：
（一）提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究
公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的
任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条公司人力资源部负责组织、提供以下材料，供提名与薪酬
考核委员会决策参考：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条提名与薪酬考核委员会对董事和高级管理人员的考评程
序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬考核委员会作述职和自我评价；
（二）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，经表决通过后报公司董事会审议。
第五章议事规则
第十四条提名与薪酬考核委员会根据工作需要，采用不定期方式召开委员会会议。会议召开前七天通知全体委员（临时会议于会议召开前五天通知），会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条提名与薪酬考核委员会认为必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十条提名与薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则第二十三条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。原《南京港股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》废止。
第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条本工作细则解释权归属公司董事会。