民生银行:中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法

中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法
第一章总则
第一条为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在中国民
生银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理中的作用，保障独立董事依法合规行使职权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本办法。
第二条独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受本行及其主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
第三条独立董事对本行及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
1规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条本行董事会设立战略发展与消费者权益保护委员
会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会成员由董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验，人数不得少于三人。
风险管理委员会、关联交易控制委员会中独立董事占比原则
上不低于三分之一，关联交易控制委员会应由独立董事担任主席。
审计委员会中独立董事应当过半数，并由会计专业人士担任主席，成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任主席。
第二章独立董事任职资格
第五条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定，具备担任本行董事的资格；
（二）符合本办法第六条规定的独立性要求；
2（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理、商业银行或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信及下列不良记
录：
最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的。
（六）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（七）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证
券交易所自律监管规则以及《公司章程》有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
3（八）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（九）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（十）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（十一）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（十二）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》等的相关规定；
（十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
第六条独立董事必须保持独立性。除不得担任本行董事的人员外，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本行或者本行附属机构任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本行已发行股份百分之一以上或者
是本行前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本行已发行股份百分之一以上的
股东或者在本行前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
4（四）在本行控股股东、实际控制人的附属机构任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自的附
属机构有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自附属
机构提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
5（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。
第九条独立董事应当在任职前获得国务院银行业监督管理
机构的任职资格核准，在获得任职资格核准前不得履职。
第三章独立董事提名、选举和更换
第十条本行董事会、监事会、单独或者合计持有本行已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
6第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条本行董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
本行应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本办法第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查。证券交易所对独立董事候选人提出异议的，本行不得提交股东大会选举。
第十三条本行股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但在本行任职时间累计不得超过六年。
第十五条独立董事任期届满前，本行可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。
7独立董事不符合本办法第五条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或董事会专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事获得任职资格核准。本行应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事职责与履职
第十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本办法第二十五条以及审计委员会、提名委员会和
薪酬与考核委员会职责中所列本行与其控股股东、实际控制人、
8董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合本行整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受本行及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向本行申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知本行，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十八条本行独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他职权。
9独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。
第十九条独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发
表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（三）董事和高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定的其他事项。
第二十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
10（三）重大事项的合法合规性；
（四）对本行和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及本行采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与本行相关公告同时披露。
第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对本行和中小股东权益的影响等。本行在披露
11董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条独立董事应当持续关注本办法第二十五条以及
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会职责相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求本行作出书面说明。涉及披露事项的，本行应当及时披露。
本行未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向监管机构和证券交易所报告。
第二十五条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对本行被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条本行应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本办法第十八
12条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
本行应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条独立董事专门会议由召集人根据需要提议召开。会议可以采取现场会议或书面传签两种方式进行。
（一）原则上应于会议召开前五日，将会议通知及会议文件等材料发送全体独立董事。如遇紧急情况需尽快召开临时会议的，经召集人同意后，会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应在会议上作出说明；
（二）独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事参会方可举行；
（三）经召集人同意，可邀请本行其他董事、监事及高级管
理人员等相关人员列席会议，必要时亦可邀请中介机构派员列席会议；
（四）会议采用表决票的形式，对需要表决的事项进行表决，每一名独立董事享有一票表决权。未能出席现场会议的独立董事可在会议召开前向召集人提出书面意见；
13（五）现场会议后应形成会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明，由参会的独立董事、董事会秘书、会议记录人等签字后存档。
书面传签会议应形成会议纪要，载明每一表决事项的表决结果。
第二十八条独立董事依照法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》等规定，履行在本行董事会专门委员会中的职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的本行重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条独立董事每年在本行的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条本行董事会及其专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
14独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与本行及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，本行及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及本行向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条本行应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向本行核实。
第三十二条独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第二十五条所列事项进行审议，行使本办法
第十八条第一款所列独立董事特别职权，履行审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会职责的情况；
（四）与内部审计机构及承办本行审计业务的会计师事务所
就本行财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在本行现场工作的时间、内容等情况；
15（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在本行发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章独立董事履职保障
第三十四条本行应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条本行应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，本行应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
本行可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条本行应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公
16司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，本行原则上应当不迟于专门委员会会议召开前五日提供相关资料和信息。上述会议资料的保存与本行档案管理要求保持一致。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用其他方式召开。
第三十七条独立董事行使职权的，本行董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向监管机构和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，本行应当及时办理披露事宜；本行不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向监管机构和证券交易所报告。
第三十八条本行应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
17第三十九条本行建立独立董事责任保险制度，降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第四十条本行应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在本行年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从本行及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章附则
第四十一条本办法下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有本行百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对本行有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有本行股份未达到百分之五，且不担任本行董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属机构，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
（五）重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
18第四十二条本办法未尽事宜，或本办法与最新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定不一致的，以最新的规定为准。
第四十三条本办法自董事会审议通过之日起施行，修订亦同；并由董事会负责解释。本办法施行之日起，原《中国民生银行股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。
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