青山纸业:关于出资参与设立福建省国资融合基金的公告

证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2023-049
福建省青山纸业股份有限公司
关于出资参与设立福建省国资融合基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*投资标的名称：福建省国资融合股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定，以市场监督管理局核定为准）
投资金额：基金总规模20亿元人民币，本次一期规模5亿元人民币，福建省海洋丝路投资基金管理公司为普通合伙人，以货币方式出资100万元，占出资总额0.20%；福建省青山纸业股份有限公司为有限合伙人，以货币方式出资5000万元，占出资总额10.00%；福建省国有资产管理有限公司为有限合伙人，以货币方式出资23900万元，占出资总额的47.80%；福建建工集团有限责任公司为有限合伙人，以货币方式出资5000万元，占出资总额的10.00%；福建省电子信息（集团）有限责任公司为有限合伙人，以货币方式出资5000万元，占出资总额的10.00%；福建省船舶工业集团有限公司为有限合伙人，以货币方式出资
1000万元，占出资总额的2.00%；龙岩市战新股权投资合伙企业(有限合伙)为
有限合伙人，以货币方式出资8000万元，占出资总额的16.00%；福建省南方京融投资有限公司为有限合伙人，以货币方式出资2000万元，占出资总额的
4.00%。
*有关风险提示：
1、截至本公告日，基金尚未完成市场监督管理局登记注册和基金业协会备案，上述过程仍存在一定的不确定性；
2、公司作为基金的有限合伙人，以认缴出资额人民币5000万元为限承担
有限责任，承担风险有限；
3、基金的投资运作会受到宏观经济、行业政策、市场环境变化等多种外部
因素的影响，收益具有一定的不确定性，存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险；鉴于基金管理人在基金投资决策和项目退出方面拥有主导权，基金存在因基金管理人管理不善导致的投资亏损或投资失败等达不到预期收益的风险。
一、对外投资概述
1、为深入贯彻军民融合发展国家战略，持续推进福建省军民融合深度发展，促进军民融合发展国家战略落地福建，提高福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”或“公司”）资金利用率，寻找新的经济增长点，推动公司高质量发展，公司拟与七家企业：福建省海洋丝路投资基金管理公司、福建省国有资产管理有限公司、福建建工集团有限责任公司、福建省电子信息（集团）有限
责任公司、福建省船舶工业集团有限公司、龙岩市战新股权投资合伙企业(有限
合伙)、福建省南方京融投资有限公司共同投资设立福建省国资融合股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定，以市场监督管理局核定为准）（以下简称“合伙企业”、“基金”），基金总规模20亿元人民币，本次一期规模5亿元人民币，
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各出资方均以货币方式出资，其中福建省海洋丝路投资基金管理公司为普通合伙人，以货币方式出资100万元，占出资总额0.20%；福建省青山纸业股份有限公司为有限合伙人，以货币方式出资5000万元，占出资总额10%；福建省国有资产管理有限公司为有限合伙人，以货币方式出资23900万元，占出资总额的47.8%；福建建工集团有限责任公司为有限合伙人，以货币方式出资5000万元，
占出资总额的10.00%；福建省电子信息（集团）有限责任公司为有限合伙人，以货币方式出资5000万元，占出资总额的10.00%；福建省船舶工业集团有限公司为有限合伙人，以货币方式出资1000万元，占出资总额的2.00%；龙岩市战新股权投资合伙企业(有限合伙)为有限合伙人，以货币方式出资8000万元，占出资总额的16%；福建省南方京融投资有限公司为有限合伙人，以货币方式出资2000万元，占出资总额的4%。
2、公司于2023年12月27日召开十届八次董事会，审议通过了《关于出资参与设立福建省国资融合基金的议案》，表决结果为全体董事一致通过，公司董事会同意投资省国资融合基金。公司于当日与普通合伙人福建省海洋丝路投资基金管理公司及上述其余6家有限合伙人共同签订《福建省国资融合股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
3、公司本次对外投资不构成关联交易，也不属于上市公司重大资产重组，
无需提交公司股东大会批准。
二、基金合伙人的基本情况
1、普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人基本情况
公司名称：福建省海洋丝路投资基金管理公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室
-x00146(集群注册)
主要办公地点：福州市台江区江滨中大道386号国资大厦14层
法定代表人：陈铭
注册资本：2500万元人民币
经营范围：基金管理（从事私募非证券类投资管理业务）；投资管理；资产管理服务；受托资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：福建省国有资产管理有限公司、福建省鞋帽进出口集团有限公司
主要财务指标：（单位：元）
项目2023年6月30日（未审计）2022年12月31日（经审计）
总资产81350813.7767835728.81
净资产73798034.6365265644.52项目2023年上半年2022年度
营业收入14341356.4323286205.02
净利润8532390.1118985422.44
2、其他有限合伙人
（1）福建省国有资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：福建省福州市台江区江滨中大道386号国资大厦18-20层
主要办公地点：福建省福州市台江区江滨中大道386号国资大厦18-20层
2证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2023-049
法定代表人：李少宏
注册资本：570611.0500万人民币
经营范围：接收、管理、处置省属企业清产核资中认定的核销资产，剥离的不良资产以及企业破产、关闭、清盘的剩余国有资产；债务追偿、资产置换、转
让与出售；债务重组及企业重组；资产收购，债转股与阶段性持股；受托处置及经营管理实物性资产、股权资产；咨询服务；对渔业、制造业、建筑业、交通运
输业、仓储业、环境治理业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、住宿和餐
饮业的投资；拍卖；对外贸易贸易代理；初级农产品、服装、鞋帽、机械设备、五金产品、电子产品、金属材料、建材、煤炭、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；职业中介服务职业技能培训；房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：福建省人民政府国有资产监督管理委员会
（2）福建建工集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层
主要办公地点：福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层
法定代表人：林增忠
注册资本：100000.0000万人民币
经营范围：建筑工程、公路工程、市政公用工程、机电工程施工总承包；地
基与基础工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、古建筑工程、
消防设施工程、电子与智能化工程、桥梁工程、隧道工程专业承包；房地产开发经营；工程设计；风景园林设计；园林绿化；城乡规划编制；工程技术咨询服务；
工程质量检测；对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项目投资；钢筋混凝土预制构件制造及销售；对外贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：福建省人民政府国有资产监督管理委员会
（3）福建省电子信息（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
主要办公地点：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
法定代表人：卢文胜
注册资本：1013869.9774万人民币
经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软
件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础
原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、
交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：福建省人民政府国有资产监督管理委员会
（4）福建省船舶工业集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：福建省福州市马尾区马尾镇江滨东大道166号研发大楼
主要办公地点：福建省福州市马尾区马尾镇江滨东大道166号研发大楼
法定代表人：赵金杰
3证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2023-049
注册资本：143212.8562万人民币
经营范围：对船舶业、钢结构件业、市政建设业的投资；对外贸易；船舶及其辅机、电子产品、通信设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、百货的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：福建省人民政府国有资产监督管理委员会、福建省治控一号船舶
投资合伙企业(有限合伙)、福建省财政厅
（5）龙岩市战新股权投资合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
注册地：福建省龙岩市新罗区解放北路 240号 C2幢 102室
主要办公地点：福建省龙岩市新罗区解放北路 240号 C2幢 102 室
执行事务合伙人：龙岩金岩创业投资基金管理有限公司
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：龙岩投资发展集团有限公司
备注：龙岩市战新股权投资合伙企业(有限合伙)2023年资金到位，故无2022年度财务数据。
（6）福建省南方京融投资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地：龙岩市新罗区龙腾南路16号13楼1309室
主要办公地点：龙岩市新罗区龙腾南路16号13楼1309室
法定代表人：张志鹏
注册资本：5000.0000万人民币经营范围：投资管理、资产管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：龙岩经济发展集团有限公司
3、上述交易各方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其它关系。
三、拟设立基金的基本情况
1、基金名称：福建省国资融合股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局核定为准）
2、基金性质：有限合伙企业3、经营范围：一般项目，以自有资金从事投资活动（暂定，以市场监督管理局核定为准）。
4、基金规模：基金总规模20亿元人民币，本次一期基金规模5亿元。
5、存续期限：8年，其中投资期5年，退出期3年，到期后根据需要和实
际情况可申请延期，自营业执照签发之日起计算。
6、合伙目的：结合各合伙人的项目资源、经营管理经验及资金优势，投资
于军民融合企业，支持军民融合企业发展的同时获得资本增值收益、实现全体合伙人的投资回报。
7、投资领域：围绕军民融合目标，立足福建省优势产业，重点投资于电子
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信息、先进装备制造与新材料产业。在电子信息产业，重点关注光电、网络通信、工业软件、信息安全、大数据及物联网等领域；在先进装备制造产业，重点关注高端装备制造、机械基础件和基础制造工艺；在新材料产业，重点关注钨钼合金材料、稀土功能材料、先进化工材料、前沿材料等领域。基金投向省内企业的比例不低于60%。
8、一期规模5亿元人民币，各出资人均以货币方式出资，出资比例及进度
如下：
序号出资人级别出资人出资额出资比例余额缴付期限（万元）（%）
1基金管理人福建省海洋丝路投资1000.202031年9月30（普通合伙人）基金管理有限公司日前
2有限合伙人福建省国有资产管理2390047.82031年9月30
有限公司日前
3有限合伙人福建省青山纸业股份5000102031年9月30
有限公司日前
4有限合伙人福建建工集团有限责5000102031年9月30
任公司日前5有限合伙人福建省电子信息（集5000102031年9月30团）有限责任公司日前
6有限合伙人福建省船舶工业集团100022031年9月30
有限公司日前
7有限合伙人龙岩市战新股权投资8000162031年9月30
合伙企业(有限合伙)日前
8有限合伙人福建省南方京融投资200042031年9月30
有限公司日前合计50000100
四、合伙协议主要内容
1、利润分配、亏损分担方式
（1）合伙企业的利润分配，按如下方式进行：
a.所有合伙人按实缴出资比例分配投资本金；
b.在本金支付完成后，所有合伙人按实缴出资比例分配收益，直至各合伙人收到的分配金额达到该合伙人实缴出资额年化收益率8%（单利）的投资收益；
c.合伙企业分配的收益超过上述年化收益率 8%（单利）的部分，提取 20%作为超额收益提成分配给普通合伙人，剩余80%由全体合伙人按实缴出资比例分配。
合伙企业可分配收益未满足前一项分配的，不得进行后续分配。
原则上合伙企业的可分配收益不得进行再投资，且应在合伙企业取得该等收益(扣除管理人要求预留的管理费及基金费用等)后的一百二十(120)日内进行分配；合伙企业在可分配利润达到1亿元时，应进行利润分配。
合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：所有合伙人按实缴出资比例分担亏损。
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2、合伙事务的执行
（1）合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备的条件
是其应为合伙企业的普通合伙人。执行事务合伙人按如下程序选择产生：全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人。
经全体合伙人决定委托福建省海洋丝路投资基金管理有限公司执行合伙事务。其中福建省海洋丝路投资基金管理有限公司委托陈铭代表其执行合伙事务，并有权自行决定更换执行事务合伙人委派代表。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
执行事务合伙人的权限与违约处理办法：执行事务合伙人负责合伙企业日常运转，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议或全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告执行事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。对涉及其他合伙人自身利益的情况，其他合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
（3）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
3、决议
（1）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，由合伙人按照其实缴出资比例行使表决权。除本协议另有约定外，有效决议应经享有2/3及以上表决权的合伙人表决通过。
（2）合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：当利润分配方案与
本协议约定不一致时，批准合伙企业的利润分配方案。
4、争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方均可以依法向本协议签订地福建省福州市台江区有管辖权的人民法院起诉。
5、解散
合伙企业有下列情形之一发生，应当解散：（1）合伙企业期限届满，且合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）合伙人会议决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的
已经实现或者无法实现；（6）依法被责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。
6、违约责任：合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
7、经协商一致，合伙人可以修改或者补充合伙协议；修改、补充内容与本
协议有冲突的，以修改、补充后的内容为准。
五、对外投资对上市公司的影响
1、公司参与融合基金符合公司总体战略和投资方向，有助于公司的多元化
投资发展，拓宽公司的业务领域，寻找新的经济增长点，帮助公司在新领域行业中获得更多的投资机会。同时能够降低公司的投资风险，助力公司更好地实现高质量发展的战略目标。
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2、本次项目资金来源为公司自筹，不会对公司的资金流和财务状况产生不利影响，也不会影响到公司后续的日常经营和发展计划。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次对外投资事项符合公司战略投资发展方向，公司以自有资金进行投资，不会对公司财务状况产生重大影响。本次对外投资决策程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、对外投资的风险分析
基金尚未完成市场监督管理局登记注册和基金业协会备案，上述过程仍存在一定的不确定性；公司作为基金的有限合伙人，以认缴出资额人民币5000万元为限承担有限责任，承担风险有限；基金的投资运作会受到宏观经济、行业政策、市场环境变化等多种外部因素的影响，收益具有一定的不确定性，存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险；鉴于基金管理人在基金投资决策和
项目退出方面拥有主导权，基金存在因基金管理人管理不善导致的投资亏损或投资失败等达不到预期收益的风险。
公司将密切关注基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，督促基金管理人采取有效措施防范、降低和规避投资风险，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告福建省青山纸业股份有限公司董事会
2023年12月27日
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