奥泰生物:2024年第一次临时股东大会会议资料

杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料杭州奥泰生物技术股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：688606
股票简称：奥泰生物
2024年1月杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知...................................3
2024年第一次临时股东大会会议议程...................................5
2024年第一次临时股东大会会议议案...................................7
议案1关于《确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易情况》
的议案...................................................7
议案2关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.................8
议案3关于修订《股东大会议事规则》的议案..........................22
议案4关于修订《董事会议事规则》的议案............................23
议案5关于修订《独立董事工作制度》的议案..........................24
议案6关于修订《关联交易管理制度》的议案..........................25
议案7关于修订《防范关联方资金占用管理制度》的议案................26杭州奥泰生物技会会议资料杭州奥泰生物技术股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本股东大会会议须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对
提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料杭州奥泰生物技术股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年1月4日14点00分
（二）会议地点：浙江省杭州市钱塘区下沙街道乔新路383号公司会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月4日至2024年1月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称关于《确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交
1.00易情况》的议案
1.01与杭州宏泰生物技术有限公司之间的关联交易
与杭州逸乐生物技术有限公司及杭州瑞测生物技术有限公司之
1.02
间的关联交易
1.03与杭州英健生物科技有限公司之间的关联交易
2关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
3关于修订《股东大会议事规则》的议案
4关于修订《董事会议事规则》的议案
5关于修订《独立董事工作制度》的议案
6关于修订《关联交易管理制度》的议案
7关于修订《防范关联方资金占用管理制度》的议案
对中小投资者单独计票的议案：1
特别决议议案：2
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料杭州奥泰生物技术股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议案议案1关于《确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易情况》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》《杭州奥泰生物技术股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，基于公司日常经营需要，公司确认了2023年度日常关联交易并对2024年度日常性关联交易情况进行了预计。相关交易定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
具体内容详见公司于2023年12月20日披露于上海证券交易所网
(www.sse.com.cn)的公告。
本议案共有3项子议案，请对以下子议案逐项审议并表决：
1.01与杭州宏泰生物技术有限公司之间的关联交易
1.02与杭州逸乐生物技术有限公司及杭州瑞测生物技术有限公司之间的关
联交易
1.03与杭州英健生物科技有限公司之间的关联交易
本议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二四年一月四日杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案2关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况公司拟对章程中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为维护杭州奥泰生物技术股份第一条为维护杭州奥泰生物技术股份
有限公司(以下简称“公司”)、股东和有限公司(以下简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和下简称“《公司法》”)、《中华人民共国证券法》(以下简称“《证券法》”)和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司章程指引》《上海证券交易《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和其他有关规定，制订本章市规则》”)和其他有关规定，制订本章程。程。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及股东大会确定的其他人财务负责人及董事会确定的其他人员。
员。
第二十六条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可
以通过下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、
(一)证券交易所集中竞价交易方式；行政法规和中国证监会认可的其他方式
(二)要约方式；进行。
(三)法律法规和中国证监会认可的其他公司因本章程第二十五条第一款第(三)方式。项、第(五)项、第(六)项规定的情形收公司收购本公司股份的，应当依照《证购本公司股份的，应当通过公开的集中券法》的规定履行信息披露义务。交易方式进行。
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公司因本章程第二十五条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十七条公司发生的交易(提供担第四十七条公司发生的交易(提供担
保除外)达到下列标准之一的，公司除应保除外)达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审当及时披露外，还应当提交股东大会审议：议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账(一)交易涉及的资产总额(同时存在账
面值和评估值的，以高者为准)占公司最面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的50%(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上；以上；
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计(三)交易标的(如股权)的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的50%以上；年度资产净额占公司市值的50%以上；
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且超过年度经审计营业收入的50%以上，且超过
5000万元；5000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会(五)交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且超计年度经审计净利润的50%以上，且超过过500万元；500万元；
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且超过500度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，本条第一款所称“成交金额”，是指支付取其绝对值计算。的交易金额和承担的债务及费用等；但
本条第一款所称“成交金额”，是指支若：
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付的交易金额和承担的债务及费用等；(一)交易安排涉及未来可能支付或者收
但若：取对价的、未涉及具体金额或者根据设
(一)交易安排涉及未来可能支付或者收定条件确定金额的，预计最高金额为成
取对价的、未涉及具体金额或者根据设交金额；
定条件确定金额的，预计最高金额为成(二)公司提供财务资助，应当以交易发交金额；生额作为成交额；
(二)公司提供财务资助，应当以交易发(三)公司连续12个月滚动发生委托理财
生额作为成交额；的，以该期间最高余额为成交金额。
(三)公司连续12个月滚动发生委托理财上述指标计算中涉及的数据如为负值，的，以该期间最高余额为成交金额。取其绝对值计算。本章程中涉及公司最上述指标计算中涉及的数据如为负值，近一期经审计的财务指标均指本公司最取其绝对值计算。本章程中涉及公司最近一期经审计的合并报表财务指标。
近一期经审计的财务指标均指本公司最交易标的为“购买或出售资产”时，应近一期经审计的合并报表财务指标。以资产总额和成交金额中的较高者作为交易标的为“购买或出售资产”时，应计算标准，并按交易事项的类型在连续以资产总额和成交金额中的较高者作为十二个月内累计计算，经累计计算达到计算标准，并按交易事项的类型在连续公司最近一期经审计合并报表总资产十二个月内累计计算，经累计计算达到30%的事项，公司应当提交股东大会审公司最近一期经审计合并报表总资产议，并经出席会议的股东所持表决权的
30%的事项，公司应当提交股东大会审三分之二以上通过。
议，并经出席会议的股东所持表决权的前款所称“交易”包括下列事项：
三分之二以上通过。(一)购买或者出售资产；
前款所称“交易”包括下列事项：(二)对外投资(购买银行理财产品除
(一)购买或者出售资产；外)；
(二)对外投资(购买银行理财产品除(三)转让或受让研发项目；
外)；(四)签订许可使用协议；
(三)转让或受让研发项目；(五)提供担保；
(四)签订许可使用协议；(六)租入或者租出资产；
(五)提供担保；(七)委托或者受托管理资产和业务；
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(六)租入或者租出资产；(八)赠与或者受赠资产；
(七)委托或者受托管理资产和业务；(九)债权、债务重组；
(八)赠与或者受赠资产；(十)提供财务资助；
(九)债权、债务重组；(十一)上海证券交易所认定的其他交
(十)提供财务资助；易。
(十一)上海证券交易所认定的其他交上述购买或者出售资产，不包括购买原易。材料、燃料和动力，以及出售产品或商上述购买或者出售资产，不包括购买原品等与日常经营相关的交易行为。
材料、燃料和动力，以及出售产品或商公司单方面获得利益的交易，包括受赠品等与日常经营相关的交易行为。现金资产、获得债务减免、接受担保和公司单方面获得利益的交易，包括受赠资助等，可免于按照本条第一款的规定现金资产、获得债务减免、接受担保和履行股东大会审议程序。
资助等，可免于按照本条第一款的规定公司未盈利的可以豁免适用本条第一款履行股东大会审议程序。的净利润指标。
公司未盈利的可以豁免适用本条第一款的规定。
第四十八条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：审议：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过公司最(二)公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的30%以后提供的近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最(三)按照担保金额连续12个月累计计算
近一期经审计总资产百分之三十的担原则，超过公司最近一期经审计总资产保；30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象(四)为资产负债率超过70%的担保对象
第11页杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料提供的担保；提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净(五)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；供的担保；
(七)法律、法规及规范性文件规定的或(七)法律、法规及规范性文件规定的或证券交易所规定的其他担保情形。证券交易所规定的其他担保情形。
应由股东大会审议的对外担保事项，必应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有表决权的半数须经出席会议股东所持有表决权的半数以上通过。公司在连续12个月内累计担以上通过。公司在连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产保金额超过公司最近一期经审计总资产
的30%的，应当由股东大会做出特别决的30%的，应当由股东大会做出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。理人)所持表决权的2/3以上通过。
除本条第一款所列的须由股东大会审批除本条第一款所列的须由股东大会审批
的对外担保以外的其他对外担保事项，的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会审议。董事会审议对外担保事由董事会审议。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过项时，除应当经全体董事的过半数通过外，应当取得出席董事会会议的2/3以外，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。上董事同意。
公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第(一)、(四)、(五)项的规定。第一款第(一)、(四)、(五)项的规定。
股东大会在审议为股东、实际控制人及股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的该项表决，该项表决由出席股东大会的
第12页杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料其他股东所持表决权的半数以上通过。其他股东所持表决权的半数以上通过。
未经董事会或股东大会批准，公司不得未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。如公司经办部门人员或对外提供担保。如公司经办部门人员或其他责任人违反相关法规、中国证监会其他责任人违反相关法规、中国证监会
和证券交易所的相关规定、以及本章程和证券交易所的相关规定、以及本章程及公司其他相关制度中关于对外担保的及公司其他相关制度中关于对外担保的
相关规定，且对公司造成损失的，由相相关规定，且对公司造成损失的，由相关人员承担赔偿责任。关人员承担赔偿责任。
公司为控股股东、实际控制人及其关联公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。及其关联方应当提供反担保。
第四十九条公司与关联方拟发生的交第四十九条公司与关联方拟发生的交
易达到以下标准之一的，应当提交股东易达到以下标准之一的，应当提交股东大会审议：大会审议：
(一)公司与关联方发生的交易金额(提(一)公司与关联方发生的交易金额(提
供担保除外)占公司最近一期经审计总供担保除外)占公司最近一期经审计总
资产或市值1%以上的交易，且超过3000资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元；万元；
(二)根据实质重于形式的原则，将公司(二)根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到与相关方的交易认定为关联交易且达到
上述第(一)项标准。上述第(一)项标准。
公司拟发生前款第(一)项所述之关联交公司拟发生前款第(一)项所述之关联交易的，还应当提供具有执行证券、期货易的，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或者评估。可以免于审计或者评估。
上述关联交易是指公司或者其合并报表上述关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联范围内的子公司等其他主体与公司关联
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方之间发生的交易，包括本章程第四十方之间发生的交易，包括本章程第四十七条规定的交易和日常经营范围内发生七条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司应当对下列交易，按照连续12个月公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第一款的内累计计算的原则，适用本条第一款的规定：规定：
(一)与同一关联方进行的交易；(一)与同一关联方进行的交易；
(二)与不同关联方进行交易标的类别相(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。入相关的累计计算范围。
公司股东大会审议关联交易事项时，关公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。股东行使表决权。
第五十四条独立董事有权向董事会提第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求议召开临时股东大会。独立董事提议召召开临时股东大会的提议，董事会应当开临时股东大会的，应当经全体独立董根据法律、行政法规和本章程的规定，事过半数同意。对独立董事要求召开临在收到提议后10日内作出同意或不同意时股东大会的提议，董事会应当根据法召开临时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在提议后10日内作出同意或不同意召开临作出董事会决议后的5日内发出召开股时股东大会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在股东大会的，将说明理由并公告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
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股东大会的，将说明理由并公告。
第九十条董事、监事候选人名单以提第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进股东大会就选举两名以上董事、监事进
行表决时，实行累积投票制。行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选如公司单一股东及其一致行动人拥有权
举董事或者监事时，每一股份拥有与应益的股份比例在30%及以上的，应当实行选董事或者监事人数相同的表决权，股累积投票制。
东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举两名以上独立董事的，应董事会应当向股东公告候选董事、监事当实行累积投票制。
的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东大会在选非独立董事、非职工代表监事候选人由举董事或者监事时，每一股份拥有与应董事会、监事会提名或由单独或合并持选董事或者监事人数相同的表决权，股有公司3%以上股份的股东提名，提交股东拥有的表决权可以集中使用。
东大会选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事职工代表监事候选人由公司工会提名，的简历和基本情况。
提交职工代表大会选举。非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合计持
有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。
独立董事候选人由董事会、监事会提名
或由单独或合计持有公司1%以上股份的
股东提名，提交股东大会选举。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第15页杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。
第一百〇四条董事由股东大会选举或第一百〇四条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。可连选连任，但独立董事连续任职不得董事任期从就任之日起计算，至本届董超过六年。
事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届董及时改选，在改选出的董事就任前，原事会任期届满时为止。董事任期届满未董事仍应当依照法律、行政法规、部门及时改选，在改选出的董事就任前，原规章和本章程的规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事可以由总经理或者其他高级管理人规章和本章程的规定，履行董事职务。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管董事可以由总经理或者其他高级管理人理人员职务的董事以及由职工代表担任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管的董事，总计不得超过公司董事总数的理人员职务的董事以及由职工代表担任
1/2。的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百一十六条公司发生的交易(提第一百一十六条公司发生的交易(提
供担保除外)达到下列标准之一(下列指供担保除外)达到下列标准之一(下列指
标涉及的数据如为负值，则应取绝对值标涉及的数据如为负值，则应取绝对值计算)的，应当提交董事会审议：计算)的，应当提交董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账(一)交易涉及的资产总额(同时存在账
面值和评估值的，以高者为准)占公司最面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的10%(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上；以上；
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计(三)交易标的(如股权)的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的10%以上；年度资产净额占公司市值的10%以上；
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年(四)交易标的(如股权)最近一个会计年
第16页杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料度相关的营业收入占公司最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且超过年度经审计营业收入的10%以上，且超过
1000万元；1000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会(五)交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且超计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；过100万元；
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且超过100度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。万元。
本条第一款所称“成交金额”与本章程本条第一款所称“成交金额”与本章程
第四十七条第三款所述含义相同。第四十七条第三款所述含义相同。
公司连续十二个月内发生的交易标的相公司连续十二个月内发生的交易标的相
关的同类交易，应当按照累积计算的原关的同类交易，应当按照累积计算的原则，经累积计算的发生额超过上述权限，则，经累积计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东大会应当根据本章程相关规定提交股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。的，不再纳入相关的累积计算范围。
公司发生低于上述标准的交易，除法律、公司发生低于上述标准的交易，除法律、法规及规范性文件、本章程另有规定外，法规及规范性文件、本章程另有规定外，由公司总经理决定(但与其有关联关系由公司总经理决定(但与其有关联关系的交易除外)。的交易除外)。
第一百二十五条董事会每年至少召开第一百二十五条董事会每年至少召开
2次定期会议，由董事长召集，于会议召2次会议，由董事长召集，于会议召开
开10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事和监事。经经公司各董事同意，可豁免上述条款规公司各董事同意，可豁免上述条款规定定的通知时限。的通知时限。
第一百二十六条代表1/10以上表决权第一百二十六条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以的股东、1/3以上董事、监事会或者过半
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提议召开董事会临时会议。董事长应当数独立董事，可以提议召开董事会临时自接到提议后10日内，召集和主持董事会议。董事长应当自接到提议后10日内，会会议。召集和主持董事会会议。
第一百三十二条董事会会议，应由董第一百三十二条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中书面委托其他董事代为出席，独立董事应载明代理人的姓名，代理事项、授权因故不能亲自出席会议的，应当事先审范围和有效期限，并由委托人签名或盖阅会议材料，形成明确的意见，并书面章。代为出席会议的董事应当在授权范委托其他独立董事代为出席，委托书中围内行使董事的权利。董事未出席董事应载明代理人的姓名，代理事项、授权会会议，亦未委托代表出席的，视为放范围和有效期限，并由委托人签名或盖弃在该次会议上的投票权。章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二节董事会专门委员会及独立董事
第二节董事会专门委员会专门会议
第一百三十五条董事会设立审计、战第一百三十五条董事会设立审计、战
略、提名、薪酬与考核委员会，专门委略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员应为单数，并不得少于三名，员会成员应为单数，并不得少于三名，全部由董事组成。其中审计委员会、提全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占半数以上并担任召集人/主任委员，事过半数并担任召集人/主任委员。审计审计委员会的召集人/主任委员为会计委员会的成员应当为不在公司担任高级专业人士。董事会制定相应的实施细则管理人员的董事，且召集人/主任委员为规定各专门委员会的主要职责、决策程会计专业人士。董事会制定相应的实施序、议事规则等。各专门委员会实施细细则规定各专门委员会的主要职责、决则由董事会负责修订与解释。策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。
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第一百三十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
(以下简称“独立董事专门会议”)，公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十八条监事会每6个月至少第一百五十九条监事会每6个月至少
召开一次定期会议，并应在会议召开十召开一次会议，并应在会议召开十日以日以前书面通知全体与会人员。前书面通知全体与会人员。
有下列情形之一的，监事会应当在十日有下列情形之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：内召开临时会议：
(一)任何监事提议召开临时监事会会议(一)任何监事提议召开临时监事会会议时；时；
(二)股东大会、董事会会议通过了违反(二)股东大会、董事会会议通过了违反
法律、法规及规范性文件、本章程、公法律、法规及规范性文件、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议司股东大会决议和其他有关规定的决议时；时；
(三)董事和高级管理人员的不当行为可(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；成恶劣影响时；
(四)公司、董事、监事、高级管理人员(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；被股东提起诉讼时；
(五)公司、董事、监事、高级管理人员(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所受到证券监管部门处罚或被证券交易所公开谴责时；公开谴责时；
(六)证券监管部门要求召开时；(六)证券监管部门要求召开时；
(七)本章程规定的其他情形。(七)本章程规定的其他情形。
监事会召开临时会议应在会议召开五日监事会召开临时会议应在会议召开五日
以前书面通知全体与会人员。情况紧急，以前书面通知全体与会人员。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以需要尽快召开监事会临时会议的，可以
第19页杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料随时通过电话或者其他口头方式发出会随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体监事书面同意，可豁免明；经公司全体监事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。前述条款规定的临时会议的通知时限。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十八条公司根据生产经营情第一百七十九条公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和1/2以上独立制订，应分别提交董事会、监事会审议董事认可后方能提交董事会审议，独立通过后提交股东大会批准，独立董事应董事应当对利润分配政策调整发表独立当对利润分配政策调整发表独立意见。
意见。公司应安排通过证券交易所交易系统、调整利润分配政策的议案应分别提交董互联网投票系统等网络投票方式为社会
事会、股东大会审议，在董事会审议通公众股东参加股东大会提供便利。股东过后提交股东大会批准，公司应安排通大会审议调整利润分配政策的议案需经过证券交易所交易系统、互联网投票系出席股东大会的股东所持表决权的2/3统等网络投票方式为社会公众股东参加以上通过。公司独立董事可在股东大会股东大会提供便利。股东大会审议调整召开前向公司社会公众股股东征集其在利润分配政策的议案需经出席股东大会股东大会上的投票权，独立董事行使上的股东所持表决权的2/3以上通过。公述职权应当取得全体董事的1/2以上同司独立董事可在股东大会召开前向公司意。
社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的1/2以上同意。
第二百〇二条公司有本章程第二百〇第二百〇三条公司有本章程第二百〇
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一条第(一)项情形的，可以通过修改本二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上通过。
第二百〇三条公司因本章程第二百〇第二百〇四条公司因本章程第二百〇
一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事第(五)项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算组，开始由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。关人员组成清算组进行清算。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。因新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
同时，董事会提请公司2024年第一次临时股东大会授权董事会及其授权经办人员负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续，包括但不限于根据工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对公司章程进
行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见本公司于2023年12月20日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二四年一月四日
第21页杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案3关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于修订《股东大会议事规则》的议案向各位报告如下：
为维护杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)及公司全体股东
的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他法律法规的规定，修订《杭州奥泰生物技术股份有限公司股东大会议事规则》。
本议事规则作为《公司章程》的附件，经公司董事会审议通过后应经公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后生效并施行，原议事规则同时废止。
具体内容详见本公司于2023年12月20日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《股东大会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二四年一月四日
第22页杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案4关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于修订《董事会议事规则》的议案向各位报告如下：
为完善杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规的规定，修订《杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会议事规则》。
本议事规则作为《公司章程》的附件，经公司董事会审议通过后应经公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后生效并施行，原议事规则同时废止。
具体内容详见本公司于2023年12月20日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《董事会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二四年一月四日
第23页杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案5关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于修订《独立董事工作制度》的议案向各位报告如下：
为完善杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，修订《独立董事工作制度》。
本制度经公司董事会审议通过后应经公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后生效并施行，原制度同时废止。
具体内容详见本公司于2023年12月20日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二四年一月四日
第24页杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案6关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于修订《关联交易管理制度》的议案向各位报告如下：
为规范杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、
规范性文件及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》的规定，修订本制度。
本制度经公司董事会审议通过后应经公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后生效并施行，原制度同时废止。
具体内容详见本公司于2023年12月20日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关联交易管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二四年一月四日
第25页杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案7关于修订《防范关联方资金占用管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于修订《防范关联方资金占用管理制度》的议案向各位报告如下：
为了建立防范关联方占用杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)
资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》以及
相关法律法规，修订本制度。
本制度经公司董事会审议通过后应经公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后生效并施行，原制度同时废止。
具体内容详见本公司于2023年12月20日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《防范关联方资金占用管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二四年一月四日