安科瑞:国盛证券有限责任公司关于安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书

国盛证券有限责任公司
关于安科瑞电气股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二三年十二月声明
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）接受安科瑞
电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”、“发行人”或“公司”）委托，担任其
2023年度向特定对象发行股票的保荐人。
保荐人及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业执业规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与《安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中具有相同含义。
3-1-1第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人项目人员情况
（一）保荐人名称国盛证券有限责任公司
（二）保荐人指定保荐代表人情况
保荐人指定储伟、张艺蓝担任安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的保荐代表人。
储伟，保荐代表人，注册会计师，现任国盛证券有限责任公司投资银行部副总经理。曾先后主持、参与：浙江东南网架股份有限公司非公开发行股份项目、浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项
目、中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股项目、华东医药股份有限公
司非公开发行项目、嘉事堂药业股份有限公司非公开发行项目、连云港如意集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、中国光大银行股份有限公
司可转债项目、中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股项目、华东医药
股份有限公司公司债项目、招商证券股份有限公司公司债项目，并参与多家拟上市企业改制辅导工作。
张艺蓝，保荐代表人，注册会计师。曾先后主持、参与：浙江东南网架股份有限公司非公开发行股份项目、浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市项目、中国光大银行股份有限公司非公开发行优先
股项目、嘉事堂药业股份有限公司非公开发行项目、中国光大银行股份有限公
司可转债项目、中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股项目、江苏紫金
农村商业银行股份有限公司可转债项目，并参与多家拟上市企业改制辅导工作。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
周玎：注册会计师，现任国盛证券有限责任公司投资银行部高级项目经
3-1-2理。作为项目协办人参与绍兴兴欣新材料股份有限公司 IPO 项目，作为主要项
目组成员参与了浙江东方基因生物制品股份有限公司 IPO 项目、浙江东南网架
股份有限公司再融资项目、中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股项目。
2、项目组其他成员
项目组其他成员：丁万强。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况公司法定中文名称安科瑞电气股份有限公司
公司法定英文名称 Acrel Co. Ltd.成立日期2003年6月23日整体变更为股份有限公司
2009年4月16日
时间上市时间2012年1月13日公司股票上市交易所深圳证券交易所股票简称安科瑞股票代码300286
注册资本21471.6125万元公司法定代表人周中公司董事会秘书罗叶兰证券事务代表朴蕾公司注册地址上海市嘉定区育绿路253号公司办公地址上海市嘉定区育绿路253号邮政编码201801
互联网网址 www. acrel.cn
电子信箱 acrel@acrel.cn
联系电话021-69158331
联系传真021-69158330
一般项目：电工仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；电容器及其配套设备制造；变压器；整流器和电感器制造；输配电及控经营范围制设备制造；电力电子元器件制造；照明器具制造；电气信号设备装置制造；物联网设备制造；工业自动控制系统装置制造；配电开关控制设备制造；大气污染监测及检测仪器仪表制
3-1-3造；环境监测专用仪器仪表制造；物联网技术研发；物联网技
术服务；互联网数据服务；物联网应用服务；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；
计算机系统服务；工业互联网数据服务；信息安全设备制造；
工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；储能技术服务；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；工业自动控制系统装置销售；电容器及其配套设备销售；电气信号设备装置销售；电力电子元器件销售；电工仪器仪表销售；软件销售；智能仪器仪表销售；照明器具销售；物联网设备销售；信息安全设备销售。（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）最新股权结构和前十名股东
截至2023年9月30日，发行人总股本为214716125股，发行人股本结构如下：
股份类型股份数量（股）持股比例（%）
一、有限售条件的流通股4009300118.67
二、无限售条件的流通股17462312481.33
合计214716125100.00
截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持有限售条件股份
股东名称持股数量（股）持股比例数量（股）
周中3919798818.26%29398491
上海前航投资有限公司3480000016.21%-
吴建明159294367.42%-
朱芳119777525.58%9743589
姜龙104209534.85%-
中国工商银行股份有限公司－汇
添富盈鑫灵活配置混合型证券投67003473.12%-资基金
汤建军62844462.93%-
中国工商银行股份有限公司－诺
45126992.10%-
安先锋混合型证券投资基金
香港中央结算有限公司39686111.85%-
3-1-4持有限售条件股份
股东名称持股数量（股）持股比例数量（股）
安科瑞电气股份有限公司－第四
31726001.48%-
期员工持股计划
合计13696483263.80%39142080
（三）历次筹资、现金分红情况
1、历次筹资情况2011年12月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2011】2028 号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 867.00 万股，募集资金总额为26010万元，发行后股本总额3467.00万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2012年1月9日对公司首次公开发行股票的资金
到位情况进行了验证，并出具了天健验【2012】5号《验资报告》。2012年1月
13日，公司在深圳证券交易所创业板上市交易。
发行人首次公开发行后的股本总额及结构情况如下：
股份类型数量（万股）持股比例（%）
一、有限售条件股份2600.0074.99
1、国家持股--
2、国有法人持股--
3、其他内资持股2600.0074.99
其中：境内非国有法人持股715.0020.62
境内自然人持股1885.0054.37
4、外资持股--
其中：境外法人持股--
境外自然人持股--
二、无限售条件流通股份867.0025.01
1、人民币普通股867.0025.01
2、境内上市的外资股--
3、境外上市的外资股--
4、其他--
股份总数3467.00100.00
3-1-52、最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：元以其他方式（如回分红年度合并报表占合并报表中归属现金分红年份购股份）现金分红中归属于上市公司于上市公司股东的（含税）的金额股东的净利润净利润的比例
2022年42943225.00-170607089.5925.17%
50404427.00
2021年42325505.00170065171.6854.53%
（注）
2020年42987925.00-121439043.4735.40%
项目金额/占比
最近三年累计现金分红合计178661082.00
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润154037101.58最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股
115.99%
东的年均净利润的比例注：根据公司2021年6月15日第五届董事会第四次会议审议通过的《关于回购公司股份的方案》，公司以集中竞价交易方式回购公司股份合计3172600股，成交总金额为
50404427.00元，计入当期现金分红金额。
2021年4月16日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020年度利润分配预案的议案》，同意根据第四届董事会第二十一次会议决议
日公司总股本214939625股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，该次现金分红总额42987925元。
2022年4月21日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021年度利润分配预案的议案》，同意根据第五届董事会第九次会议决议日公
司总股本214800125股减去回购专户股份3172600股为基数，向全体股东每
10股派发现金股利2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，该次现金
分红总额42325505元。
2023年4月10日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022年度利润分配预案的议案》，同意以公司第五届董事会第十七次会议决议
日总股本214716125股为基数计算，向全体股东按每10股派发现金股利2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，该次现金分红总额42943225元。
3-1-6（四）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31
流动资产127036.69118447.70102073.1082351.64
非流动资产41183.0039217.8239455.4832953.88
总资产168219.69157665.52141528.58115305.52
流动负债38197.8242753.5843128.7433688.20
非流动负债264.29206.61464.26-
负债总额38462.1142960.1943592.9933688.20
所有者权益合计129757.58114705.3297935.5881617.31归属于母公司所有者权
129723.46114707.4797935.5881617.31
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入87533.91101858.49101698.2871874.79
营业成本45701.9554855.8655203.9138306.94
营业利润19503.2018407.4119026.3513025.71
利润总额19511.8118431.7018998.4712988.91
净利润17373.7317058.5617006.5212143.90归属于母公司所有者的
17387.4717060.7117006.5212143.90
净利润扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的16207.8615466.2915590.3610810.58净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金
12941.4016303.6111247.66-4439.70
流量净额
二、投资活动产生的现金
-1372.76-8627.412604.255150.81流量净额
三、筹资活动产生的现金
-4244.32-1088.76-7239.84-6912.65流量净额
四、汇率变动对现金及现
6.138.77--
金等价物的影响
3-1-7项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
五、现金及现金等价物净
7330.456596.216612.07-6201.54
增加额
六、期末现金及现金等价
23494.9416164.499568.282956.22
物余额
4、最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
项目2023年1-9月2022年2021年2020年非流动性资产处置损益，包括已计-313.10-5.75-31.8149.53提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家
779.841153.93693.98437.77
政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
债务重组损益---7.22除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产、金融负债产生的公允价值变
485.09590.03903.331009.27动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值
-17.14--准备转回除上述各项之外的其他营业外收入
14.2629.8119.87-32.42
和支出其他符合非经常性损益定义的损益
398.9619.2813.878.57
项目
小计1365.051804.451599.231479.93减：企业所得税影响数（所得税减
185.44210.03183.07146.61少以“－”表示）
少数股东权益影响额（税后）0.00---归属于母公司所有者的非经常性损
1179.611594.421416.161333.32
益净额
5、最近三年主要财务指标表
2023年9月2022年122021年122020年12
财务指标30日/2023月31日月31日月31日
年1-9月/2022年度/2021年度/2020年度
流动比率（倍）3.332.772.372.44
速动比率（倍）2.842.261.791.93
资产负债率（母公司）17.41%23.18%27.25%25.27%
3-1-82023年9月2022年122021年122020年12
财务指标30日/2023月31日月31日月31日
年1-9月/2022年度/2021年度/2020年度
资产负债率（合并）22.86%27.25%30.80%29.22%归属于公司普通股股东的每
6.045.344.563.80
股净资产（元/股）
应收账款周转率（次/年）4.386.938.146.64
存货周转率（次/年）2.262.352.612.46每股经营活动产生的现金流
0.600.760.52-0.21量（元）
每股净现金流量（元）0.340.310.31-0.29归属于公司普通股股东的净
17387.4717060.7117006.5212143.90利润（万元）扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润16207.8615466.2915590.3610810.58（万元）
扣除非经常性损基本0.820.820.840.60益前每股收益
（元）稀释0.810.810.820.59扣除非经常性损
益前净资产收益加权平均14.21%16.11%19.10%15.88%率
扣除非经常性损基本0.770.750.770.53益后每股收益
（元）稀释0.760.730.750.52扣除非经常性损
益后净资产收益加权平均13.25%14.60%17.50%14.13%率
注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产×100%；
归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东权益/期末股本总额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额。
三、本次证券发行类型上市公司向特定对象发行股票。
四、保荐人与发行人关联关系的说明经核查，保荐人与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
3-1-91、保荐人或保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或保荐人控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐人指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
国盛证券根据中国证监会对保荐人（主承销商）投资银行业务的内部控制要求，对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、质量控制部初审及内核机构核查三个阶段。具体有以下控制程序：
1、项目立项
项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件由保荐代表人审阅签署，并报部门领导签署同意后报送投资银行总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）；由质量控制部审核出具质控审核意见并报立项委员会审议；国盛
证券以投资银行总部立项委员会（以下简称“立项委员会”）方式对保荐项目进行审核，立项委员会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项；获准立项的项目组建完整的项目组，确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、质量控制部初审
投资银行业务部门以质量控制部审查的方式对保荐项目进行项目初审。项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请项目初审、项目问核和工作底稿验收；质量控制部可根据审核需要对项目进行现场调查并依照规定对保
荐项目开展核查并出具相关意见；项目初审、项目问核和工作底稿验收均通过
3-1-10的项目，质量控制部向风险管理二部提交内核申请。
3、内核机构核查
风险管理二部在收到质量控制部的内核申请后，对全套内核申请材料进行审核，对项目本身及内核申请材料中存在的风险、问题进行独立研判并出具内核预审意见；项目组落实内核预审意见后，风险管理二部组织召开内核会议。
每次内核会议，至少有一名来自合规法律部的委员参与投票表决，且来自公司内控部门的委员人数合计不低于参会委员总数的三分之一。内核委员依据法律法规、证券监管部门规定及公司制度，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对申请事项进行审核；内核会议结束后，风险管理二部根据内核委员的书面表决意见整理《内核会议意见汇总》反馈至项目组，并抄送质量控制部。内核审议通过的项目，项目组应对《内核会议意见汇总》中的问题讨论落实，及时回复并对申报材料进行补充、修正、完善，提交质量控制部及风险管理二部审核；项目通过内核审议后，业务部门计划对申报材料进行重大修改的，需提前与内控部门沟通，经内控部门同意后方可修改；经内控部门审核无异议后，保荐人向证券交易所、中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、尽职调查报告等与保荐业务有关的文件。
（二）内核委员会意见
根据公司规定，保荐人内核委员会就安科瑞电气股份有限公司申请向特定对象发行股票项目召开了内核会议。项目保荐代表人向内核委员汇报了项目的基本情况以及存在的问题与风险，内核委员就申请文件存在的法律、财务等问题提问，项目保荐代表人进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进行表决。
国盛证券内核委员会经过投票表决，认为发行人本次发行股票申请符合有关法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求，同意推荐。
3-1-11第二节保荐人承诺事项
保荐人承诺：
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，保
荐人承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。
3-1-12第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
保荐人对安科瑞本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，安科瑞本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等规定的决策程序，具体情况如下：
2023年7月20日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过本次
向特定对象发行股票相关议案；
2023年9月4日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过本次
向特定对象发行股票相关议案。
经保荐人核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须深交所审核通过、中国证监会同意注册。
二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
保荐人对发行人符合《公司法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
本次发行实行公平、公正原则，发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的股票面值为1.00元，本次发行的发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3-1-13三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、本次发行符合《证券法》第九条规定
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行。
2、《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”综上，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐人根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》相关规定，具体情况如下：
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
3-1-14（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金投向为研发总部及企业微电网系统升级项目、企业微电网产
品技术改造项目及补充流动资金，本次募投项目不涉及产能过剩行业，亦不涉及限制类及淘汰类产业，不存在需要取得主管部门意见的情形，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金投向为研发总部及企业微电网系统升级项目、企业微电网产
品技术改造项目及补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他影响独立性的关联交易。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规
3-1-15定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资
者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十
八条的规定本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
5、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
3-1-16务资助或者其他补偿”的规定。
7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八
十七条规定的情形。
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件
本次发行符合《注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18号》规定的发行条件
1、上市公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合上述规定。
2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的30%。
本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。
3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公
司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次证券发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合上述规定。
4、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
3-1-17他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
本次证券发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资
金总额的30%，符合上述规定。
六、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、宏观环境及政策风险
公司所处行业与国家宏观经济政策以及产业政策有着密切联系，国民经济发展的周期波动、国家行业发展方向等方面政策变化可能对公司的生产经营造成影响。未来公司可能面临着国家出于宏观调控需要，导致产业政策改变以及高新技术企业所享受国家相应的税收优惠政策发生变化等风险，给公司的经营带来不利影响。
2、市场竞争风险
经过多年发展，公司在企业微电网能效管理系统领域已经处于领先地位，占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对服务需求的不断变化，行业内竞争对手竞争力的不断提高，可能导致公司所处行业市场竞争加剧。如果公司在市场竞争中不能有效提升技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场发展形势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。
（二）经营和财务风险
1、经营管理风险
公司拥有优秀的管理团队和人才储备，并通过在全国设立办事处等有效措施来稳定和壮大优秀人才队伍，但是，随着公司经营规模和销售区域的不断扩大以及募集资金项目的实施，公司的资产、业务、机构和人员都得到进一步的扩张，公司的组织结构和管理体系趋于复杂化，对公司管理团队的管理水平及
3-1-18驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果公司不能体现出管理层的统筹
与协调能力，或是公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能适应公司内外部环境的变化，可能给公司未来的经营和发展带来不利影响。
2、市场拓展不及预期风险
公司微电网研究院建设逐步完成及公司生产基地陆续扩建，使得公司固定资产规模增加，每年将增加固定资产折旧。虽然公司产品市场前景广阔，但如果未来几年公司市场开拓不力，公司所扩张的产能将会出现部分闲置，可能存在着净资产收益率下降的风险及费用增加的风险。
3、原材料价格风险
近年来国际国内电子元器件、大宗商品等价格有所波动，导致公司主要原材料的采购价格亦相应波动，如果未来原材料价格大幅上升，且公司不能降低产品成本或提升产品售价的情况下，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
4、应收账款风险
随着公司经营规模的扩大，为客户提供系统解决方案的业务逐渐增多，因系统项目验收周期较长导致应收账款规模增加。此外，公司针对不同的客户（如规模、财务状况、合作年限、银行信用等）采取不同的结算方式，给信用较好的客户给予一定的信用期。若宏观经济环境、客户经营状况等发生急剧变化或账龄较长的应收账款过大，则可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。
5、毛利率下降的风险
报告期内，发行人营业收入毛利率分别为46.70%、45.72%、46.15%和
47.79%，毛利率水平较高。未来若公司不能根据市场需求不断进行产品的迭代
升级和创新并保持其领先优势，或行业新进入者大量增加导致市场竞争进一步加剧，以及经济环境进一步发生重大不利变化，将可能使得公司产品售价下滑，产品成本上升，公司将面临产品毛利率下降的风险。
3-1-19（三）本次发行相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否取得审批通过及获得上述批准或同意注册的时间等均存在不确定性。
2、发行风险
公司本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
3、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
4、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，即期回报存在被摊薄的风险。
（四）募集资金投资项目的风险
1、募投项目实施风险
本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间和充足的技术与人员储备，若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，行业技术发生重大更替，所处行业竞争加剧，行业人才储备不足以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的实施造成不利影响，公司募投
3-1-20项目的顺利实施存在一定风险。
2、募投项目未获相关审批通过的风险
发行人研发总部及企业微电网系统升级项目已取得项目用地，并已办妥土地权证，但尚未取得该募投项目的能评批复，发行人存在募投项目无法获得能评批复的风险；若发行人募投项目无法顺利取得能评批复，将对发行人募投项目的顺利实施产生重大不利影响。
3、募投项目新增产能无法消化的风险
本次募投项目建成后预计每年可新增对外销售企业微电网产品352.003万套（其中含0.7万套应用系统）、电量传感器135.00万套，企业微电网-其他产品2.20万套，新增产能较大。若市场供求、同行业竞争等因素发生较大不利变化，以及发行人客户开发不及预期，则发行人将面临募投项目新增产能无法消化的风险，从而对发行人募投项目预期效益的实现和未来业绩产生重大不利影响。
4、募集资金运用不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目将用于研发总部及企业微电网系统升级项目、企业
微电网产品技术改造项目和补充流动资金。若募投项目建成后，产业政策、市场供求、客户及产品的市场竞争状况、技术更迭等因素发生重大不利变化，使得公司营业收入、营业利润、毛利率、内部收益率等指标下滑，则公司将面临募投项目效益不及预期的风险，募投项目新增折旧与摊销、新增员工薪酬等亦会对未来盈利能力、公司业绩产生较大不利影响。
5、募投项目人力资源风险
公司作为软件企业和高新技术企业，企业发展高度依赖人力资源。随着公司业务的快速发展以及此次募投项目的实施，公司对优秀的软硬件开发、管理及技术服务等各类人才的需求将大幅增加。公司本次募集资金投资项目需要引进较多人才，可能存在无法招聘足量员工的风险；同时，募投项目实施后，公司员工规模将大幅增加，将对公司员工管理水平提出更高的要求，公司可能存在新增人员的管理风险；此外，若募投项目未达预期效益，则新增员工的职工薪酬也将对发行人业绩产生重大不利影响。
3-1-21七、发行人发展前景分析
公司长期深耕用电侧市场，致力于为企业提供微电网能效管理和用能安全提供解决方案。近年来，公司聚焦企业用户用电的痛点需求，由单一硬件供应商向软件+硬件协同的能效管理和用能安全解决方案提供商转型，覆盖电力、环保、新能源、消防、数据中心、智慧楼宇、智慧园区、智慧工厂、市政工程等
多个行业，持续开拓和完善产品矩阵，具备了从云平台软件到终端元器件的一站式服务能力。当前市场上能提供较成熟微电网解决方案的企业较少，公司在微电网领域已占据一定先发、技术、客户资源优势，是微电网能效管理领域的领军企业。
公司参与了 GB/T 38692-2020《用能单位能耗在线监测技术要求》、GB/T
40063-2021《工业企业能源管控中心建设指南》、GB/T 17215.211-2021《电测量设备（交流）通用要求、试验和试验条件第11部分：测量设备》等多项国家标准的制定。2022年12月，公司被认定为为国家级专精特新“小巨人”企业，2023年，公司被认定为国家重点扶持软件企业。
近年来在“双碳”发展背景下，企业能耗双控力度整体较严，电力紧缺情况加剧。在主电网电力可靠性降低情况下，企业为保障自身生产经营不受影响、减少停电损失，加装分布式电源及配套微电网调度系统的积极性持续提升。此外，电力市场体制加速变革，企业微电网可直接参与电力现货市场交易，且电力价格市场机制持续完善，电力峰谷价差扩大、电价上涨。使用微电网可帮助企业进行峰谷套利、节能降耗，明显降低用能成本，未来随着电力峰谷价差扩大、电价上涨，企业铺设微电网动能持续强化，微电网市场具有广阔的成长空间。
公司拥有充足的下游客户资源，公司参与了诸多国内外大中型终端用户侧的智能用电系统的集成项目，其中国内项目包括沪昆高铁线多个火车站的智能照明控制系统、中国建设银行股份有限公司吉林省分行电力监控系统、上海通
用汽车能耗管理系统、北京社会管理学院、天狮大学城宿舍远程预付费系统等；国外项目包括赞比亚恩多拉体育场电力监控系统、柬埔寨金边豪利花园远
程预付费系统等，丰富的市场经验提升了公司的品牌影响力和对潜在客户的吸引力。
3-1-22综上所述，本保荐人认为：发行人所处行业未来发展空间良好，发行人具
备较强的竞争优势，本次发行募集资金拟投资项目符合国家产业政策，发行人发展前景良好。
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了董事会对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目
与发行人现有业务的关系以及发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
综上，保荐人认为发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、关于发行人董事会事先确定的投资者
本次向特定对象发行股票不存在由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）等规定，保荐人就本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关
行为出具专项核查意见如下：
3-1-231、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、募投可研机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十一、保荐人对本次发行的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票的基本条件。因此，保荐人同意推荐安科瑞电气股份有限公司向特定对象发行股票，并承担相应保荐责任。
附件：《国盛证券有限责任公司关于安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》（此页以下无正文）3-1-24（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
周玎
保荐代表人：
储伟张艺蓝
保荐业务部门负责人：
孙蓓
内核负责人：
卫成业
保荐业务负责人：
孙蓓
总裁、法定代表人：
徐丽峰
董事长：
刘朝东国盛证券有限责任公司年月日
3-1-25国盛证券有限责任公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国盛证券有限责任公司授权本公司保荐代表人储伟、张艺蓝按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责本次安科瑞电气股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票的保荐工作。
国盛证券有限责任公司作为安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象
发行股票项目的保荐人，对签字保荐代表人储伟、张艺蓝签字资格的情况说明及承诺如下：
1、储伟、张艺蓝品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握
保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
2、截至本说明与承诺签署之日，除本项目外，储伟作为签字保荐代表人申
报的主板在审企业家数为 1 家，系北京新时空科技股份有限公司（605178.SH）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目，科创板在审企业家数为 0 家，创业板
在审企业家数为0家；除本项目外，张艺蓝作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为 1 家，系北京新时空科技股份有限公司（605178.SH）2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目，科创板在审企业家数为 0 家，创业板在审企业家数为0家。
3、储伟最近3年内担任过浙江东南网架股份有限公司（东南网架，002135.SZ，深交所主板）非公开发行股票项目（上市时间 2022 年 1 月 20 日）的签字保荐代表人；张艺蓝最近3年内担任过浙江东南网架股份有限公司（东南网架，002135.SZ，深交所主板）非公开发行股票项目（上市时间 2022 年 1月20日）的签字保荐代表人。
3-1-264、最近3年内，储伟、张艺蓝不存在被中国证监会采取监管措施，受到证
券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
储伟、张艺蓝在担任安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股
票项目的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三
条规定的条件，具备签署该项目的资格。
特此授权。
（以下无正文）3-1-27（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签名：__________________________储伟张艺蓝
保荐人法定代表人签名：_____________徐丽峰国盛证券有限责任公司年月日
3-1-28