青岛啤酒:《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
修订前条文修订后条文
第二章董事会的组成和职权第二章董事会的组成和职权
第三条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会第三条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会
成员中有三分之一以上的独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任成员中外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的职的董事）。二分之一以上，其中应当至少包括三分之一以上且不少于三人的独立董事（指与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系，且不在公司内部任职的董事）。
独立董事中至少包括一名符合公司上市地证券监管规则要求的会计专业人士。
第四条董事会对股东大会负责，行使下列职权：第四条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（七）制订公司回购本公司股票的方案；（七）制订发行公司债券或其他证券及上市方案；
（八）拟定公司合并、分立、变更公司形式以及解散的方案；（八）制订公司收购本公司股票的方案；
（九）制订公司章程修改方案；（九）拟订公司重大收购的方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司的对外担保事项；（十）制订公司合并、分立、变更公司形式以及解散的方案；
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（十一）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资（十一）制订《公司章程》修改方案；产抵押、委托理财、关联交易等事项；（十二）在股东大会授权范围内，决定公司的对外担保、财务资助事项；
（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者（十三）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、解聘公司副总裁和其他高级管理人员；资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；（十四）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘
（十四）制定公司的基本管理制度；任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）决定公司内部管理机构的设置；（十六）制定及检讨有关公司可持续发展、环境、社会及企业管治方面的（十六）制定公司的基本管理制度；政策及常规；（十七）管理公司信息披露事项；
（十七）检讨及监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）法律、行政法规、部门规章、股东大会及《公司章程》授予的其他（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；职权；（二十）法律、行政法规、部门规章、股东大会及《公司章程》授予的其他
（十九）决定《公司章程》或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他职权；
重大业务和行政事项，以及决定公司重要合同（协议）的签署。（二十一）决定《公司章程》或有关法规没有规定应由股东大会决定的其
第五条董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（九）、他重大业务和行政事项，以及决定公司重要合同（协议）的签署。
（十）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由过半数的董事表决同意。董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第七条董事会可行使下列经营决策权限：第六条董事会可行使下列经营决策权限：
（一）批准公司股权类投资项目以及境外投资项目；（一）批准公司股权类投资项目以及境外投资项目；
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（二）除法律法规、上市地证券交易所、《公司章程》或本规则另有规定（二）除法律法规、上市地证券交易所、《公司章程》或本规则另有规定外，批准公司及控股子公司与主营业务相关的、所涉金额达人民币1000万外，批准公司及控股子公司与主营业务相关的、所涉金额达人民币1000万元以上（含本数）的其他对外投资、出售或出租资产项目；元以上（含本数）的其他对外投资、出售或出租资产项目；
（三）批准公司及控股子公司单笔投资金额达人民币2000万元以上（含本（三）批准公司及控股子公司单笔投资金额达人民币2000万元以上（含本数）的新扩建和技改类的投资项目；数）的新扩建和技改类的投资项目；
（四）批准公司控股子公司的关闭注销事宜；（四）批准公司及控股子公司单笔金额达人民币1000万元以上（含本数）
（五）未达到公司章程规定的股东大会审批权限的对外担保；的对外捐赠项目；
（六）涉及关联交易的，按照国务院证券主管机构有关规定及上市地证券（五）批准公司控股子公司的关闭注销事宜；
交易所股票上市规则执行。（六）未达到《公司章程》规定的股东大会审批权限的对外担保；
公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资（七）涉及关联交易的，按照国务院证券主管机构有关规定及公司上市地产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审证券监管规则执行。
计总资产30%，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资的三分之二以上通过。产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的，按从严原则适用相关计总资产百分之三十，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持监管规定。表决权的三分之二以上通过。
公司上市地证券监管规则规定比本条规定更为严格的，按从严原则适用相关监管规定。
第八条在公司治理方面的职权：第七条在公司治理方面的职权：
（一）制订及检讨公司的基本管理制度以及公司治理政策与常规；（一）制订及检讨公司的基本管理制度以及公司治理政策与常规；
（二）检讨及监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；（二）制定及检讨有关公司可持续发展、环境、社会及企业管治方面的政
（三）管理公司信息披露事宜；策及常规；
（四）检讨及监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；（三）检讨及监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
（五）制订、检讨及监督董事的操守准则及合规手册（如有）；（四）管理公司信息披露事宜；
（六）检讨公司遵守上市地证券监管规定的情况并向股东披露。（五）检讨及监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
（六）制订、检讨及监督董事的操守准则及合规手册（如有）；
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（七）检讨公司遵守公司上市地证券监管规则规定的情况并向股东披露。
第三章董事的提名与选举第三章董事的提名与选举
第十条董事会换届时或在当届董事会任期届满前补选董事的，应按以下第九条董事会换届时或在当届董事会任期届满前补选董事的，应按以下
程序进行董事候选人提名工作：程序进行董事候选人提名工作：
一、候选人的提名一、候选人的提名
1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上1、公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
的股东可以提名候选人；发行股份百分之一以上的股东提名，其余董事候选人由公司董事会、监事
2、董事会可委托提名委员会物色具备合适资格担任董事的人选；会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名；依法设
3、提名须以书面方式作出，提名材料应包括个人基本信息与详细工作经历、立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
全部兼职、满足任职资格与基本素质要求的支持性说明、被提名人接受提利；
名的书面意见等；2、董事会可委托提名与薪酬委员会物色具备合适资格担任董事的人选；
4、提名材料应在规定期限内以书面方式提交公司董事会秘书；3、提名须以书面方式作出，提名材料应包括个人基本信息与详细工作经历、
5、董事会秘书应在三个工作日内完成提名材料的整理与汇总，并提交提名全部兼职、满足任职资格与基本素质要求的支持性说明、被提名人接受提
与薪酬委员会审核。名的书面意见等；
4、提名材料应在规定期限内以书面方式提交公司董事会秘书；
二、候选人的资格审核与素质评估5、董事会秘书应在三个工作日内完成提名材料的整理与汇总，并提交提名
1、提名与薪酬委员会负责审核提名材料，并对独立董事的独立性进行评核。与薪酬委员会审核。
委员会有权自行对候选人的素质和资料真实性进行调查核实，或聘请专业机构对候选人的素质和资料真实性进行调查核实，费用由公司负责，提名二、候选人的资格审核与素质评估
人与被提名人均有义务予以配合；1、提名与薪酬委员会负责审核提名材料，并对独立董事的独立性进行评核。
2、在收到提名材料的三十日之内，提名与薪酬委员会应提出候选人审核与委员会有权自行或聘请专业机构对候选人的素质和资料真实性进行调查核
素质评估报告，并提请董事会审议；实，费用由公司负责，提名人与被提名人均有义务予以配合；
3、在董事会换届时，提名与薪酬委员会还应对候选人的组成情况发表意见，2、在收到提名材料的三十日之内，提名与薪酬委员会应提出候选人审核与包括（但不限于）：独立董事中至少包括一名会计专业人士；执行董事人数素质评估报告，其中应当对被提名人任职资格形成明确的审查意见，并提不超过公司董事总人数的二分之一等。请董事会审议；
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3、在董事会换届时，提名与薪酬委员会还应对候选人的组成情况发表意见，
三、候选人的确认及公布包括（但不限于）：独立董事中至少包括一名会计专业人士；外部董事应
1、董事会应对候选人名单进行审议；占董事会人数的二分之一以上等。
2、由提名与薪酬委员会提名并经董事会审议通过的候选人、监事会及合资
格股东提名的候选人均应列入确认人选，提请股东大会投票选举。监事会三、候选人的确认及公布
或股东提名的候选人未获得董事会审议通过的，董事会应向股东大会作出1、董事会应对候选人名单进行审议；
说明；2、由提名与薪酬委员会提名并经董事会审议通过的候选人、监事会及合资
3、董事会应按照上市地的证券监管规定，及时公布有关候选人的资料，就格股东提名的候选人均应列入确认人选，提请股东大会投票选举。监事会
确认人选和相关资料向股东大会作出说明，以保证股东在投票时对候选人或股东提名的候选人未获得董事会审议通过的，董事会应向股东大会作出有所了解。提名人和被提名人应配合提供所需资料。说明，董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露；
3、董事会应按照公司上市地证券监管规则规定，在股东大会召开前披露有
关候选人的详细资料（包括简历和基本情况），就确认人选和相关资料向股东大会作出说明，以保证股东在投票前对候选人有足够的了解。提名人和被提名人应配合提供所需资料。
第十一条独立董事候选人提名的特别事项第十条独立董事候选人提名的特别事项
1、提名人应在提名独立董事候选人时，对候选人的资格和独立性发表意见；1、提名人应在提名独立董事候选人时，对候选人是否符合独立性和担任独
2、被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关立董事的其他条件发表意见，对候选人是否符合任职条件和任职资格、履
系发表公开声明；职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结
3、在独立董事候选人的提名获确认后，公司应按照相关监管要求及时将被果作出声明与承诺；
提名人的有关材料报送境内上市地证券交易所。董事会对被提名人的有关2、被提名人应当就其是否符合法律法规及境内上市地证券监管规则有关独情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出公开声明与承诺；
4、对于境内上市地证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其3、在独立董事候选人的提名获确认后，公司应按照相关监管要求及时将被
提交股东大会选举为独立董事，并应根据证券监管规定延期召开或取消股提名人的有关材料报送公司境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名
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东大会或取消股东大会的相关议案；人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；
5、在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被境4、公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实
内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。回答公司境内上市地证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。对于境内上市地证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应取消股东大会的相关议案；
5、在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被境
内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。
新增一条第十一条董事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会等有权机构审议
其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第四章董事会专门委员会第四章董事会专门委员会
第十二条董事会可以根据不时修订的监管规定及公司实际需要设立若第十二条董事会下设三个专门委员会，即审计与内控委员会、提名与
干董事会专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事薪酬委员会以及战略与投资委员会。董事会可以根据不时修订的监管规定会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员一及公司实际需要设立若干董事会专门委员会，就专业性事项进行研究，提般三年一届，委员任期应与董事任期一致。出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员一般三年一届，委员任期应与董事任期一致。
第一节审计与内控委员会第一节审计与内控委员会
第十四条审计与内控委员会的主要职责是：第十四条审计与内控委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审查公司的内控制度；（五）根据公司上市地证券监管规则规定，就相关事项出具审计与内控委
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（六）根据公司上市地监管规定，就相关事项出具审计委员会意见；员会意见；
（七）董事会授权的其他事项。（六）董事会授权的其他事项。
第十五条审计与内控委员会由五名董事组成，其中独立董事应占多数，第十五条审计与内控委员会由不少于三名不在公司担任高级管理人员
设主席一名，由独立董事担任。审计与内控委员会内至少有一名独立董事的董事组成，其中独立董事应占多数，设主席一名，由独立董事中的会计是符合证券监管机构要求的会计专业人士。专业人士担任。
第十六条审计与内控委员会每年至少召开四次会议，应分别于董事会第十六条审计与内控委员会每季度至少召开一次会议，应分别于董事通过定期报告前召开。会通过定期报告前召开。
第二节提名与薪酬委员会第二节提名与薪酬委员会
第十七条提名与薪酬委员会的主要职责是：第十七条提名与薪酬委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高管人员的考核标准，进行考核并提出建议；（一）研究董事与高管人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查公司的薪酬政策和激励机制，负责领导和组织对激励计（二）研究和审查公司的薪酬政策和激励机制，负责领导和组织对激励计划激励对象的考核工作；划激励对象的考核工作；
（三）研究完善公司治理结构的方案；（三）研究完善公司治理结构的方案；
（四）研究公司董事和高管人员的选择标准、程序和方法，并提出建议。（四）研究公司董事和高管人员的选择标准、程序和方法，并提出建议；
（五）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（六）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（七）董事会授权的其他事项。
第六章董事会会议召开程序第六章董事会会议召开程序
第二十五条按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期召第二十五条按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期召
开的董事会（简称“定期会议”）和临时董事会。董事会定期会议原则上每年开的董事会（简称“定期会议”）和临时董事会。董事会定期会议原则上每年召开四次，分别在公布季度、半年度及年度报告前召开。至少召开四次，由董事长召集，分别在公布季度、半年度及年度报告前召开。
第二十六条出现下列情形之一时，董事长应召集临时董事会会议：第二十六条出现下列情形之一时，董事长应召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长提议时；（二）董事长提议时；
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（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；（四）经独立董事专门会议审议通过提议时；
（五）监事会提议时；（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会办第二十七条按照前条第（一）至（三）项、第（五）至（七）项规定提议
事机构提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列召开董事会临时会议的，应当向董事会办事机构提交经提议人签字（盖章）事项：的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关按照前条第（四）项规定提议召开临时董事会会议的，独立董事专门会议的材料应当一并提交。决议内容应包括前款书面提议应当载明的事项。
董事会办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求有关的材料应当一并提交。
提议人修改或者补充。董事会办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后五个工作日内，召集董长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求事会会议并主持会议。提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后五个工作日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表第二十八条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电分沟通并表达意见的前提下，必要时，也可以通过视频、电话、传真、电子话、传真、电子邮件或者其他电子签名表决等方式召开，董事会会议也可邮件或者其他电子签名表决等方式召开，董事会会议也可以采取现场与其
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以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、电子邮件或者电子签名等有效表决票计董事、规定期限内实际收到传真、电子邮件或者电子签名等有效表决票计算出席会议的董事人数。算出席会议的董事人数。
通常在应急情况下，所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行通常在应急情况下，因所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进讨论时，可采用书面议案方式开会，即通过传阅审议方式对议案作出决议，行讨论，且在保障董事仍具有畅通的沟通及表达意见的渠道时，可采用书除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。面议案方式开会，即通过传阅审议方式对议案作出决议，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。
第七章董事会议事程序第七章董事会议事程序
第二十九条议案的提出第二十九条议案的提出
董事会会议议案的提出，主要依据以下情况：董事会会议议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；（一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项；（二）监事会提议的事项；
（三）董事会专门委员会的提案；（三）董事会专门委员会的提案；
（四）总裁提议的事项；（四）总裁提议的事项；
（五）持股百分之十以上股东提议的事项。（五）持股百分之十以上股东提议的事项；
（六）独立董事专门会议提议的事项。
第三十二条会议通知第三十二条会议通知
决定召集董事会会议后，董事会办事机构负责向公司董事、监事、高级管决定召集董事会会议后，董事会办事机构负责向公司董事、监事、高级管理人员发出会议通知。会议通知内容包括：理人员发出会议通知。会议通知内容包括：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别于会议召开日十四天董事会会议按下列方式通知：
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前和五天前，将盖有董事会印章的书面董事会会议通知，通过直接送达、（一）董事会定期会议的时间、地点和所议事项如已由董事会事先规定，传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事；情况紧急，需要尽快其召开无需发给通知。
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通（二）如果董事会未事先决定董事会定期会议和临时会议的时间和地点，知，但召集人应在会议上做出说明。董事会秘书应分别于会议召开日十四日前和五日前，将盖有董事会印章的凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按《公司章程》及本规则提前通书面董事会会议通知，通过传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件、经专知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要人通知或其他方式提交全体董事和监事；情况紧急，需要尽快召开董事会求补充，当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确的，可书面联临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予人应在会议上做出说明。
以采纳。（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
任何董事或监事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
董事或监事如已出席或列席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第三十三条董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的重大事项，公司应当按《公司章程》及本规则及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、公司上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的董事会
会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分、不明确或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
第三十四条议案准备第三十五条议案准备
应以公司、总裁名义提议董事会审议的事项，按照会议议题与公司各部室应以公司、总裁名义提议董事会审议的事项，按照会议议题与公司各部室业务范畴对应原则，由公司董事长或总裁指定的相关责任部室形成董事会业务范畴对应原则，由公司董事长或总裁指定的相关责任部室形成董事会
10/14修订前条文修订后条文议案。议案。
公司董事直接提议相关事项，应于董事会会议召开二十天前通知董事会办公司董事直接提议或者独立董事专门会议提议董事会审议相关事项，应于事机构，董事会办事机构形成会议议案后提交提议董事审定，并由董事会董事会会议召开二十天前通知董事会办事机构，董事会办事机构形成会议办事机构列入建议会议议程。议案后提交提议董事审定，并由董事会办事机构列入建议会议议程。
董事会专门委员会、监事会提议董事会审议的事项，由其下属办事机构形董事会专门委员会、监事会提议董事会审议的事项，由其下属办事机构形成董事会议案。成董事会议案。
形成会议议案时，董事会办事机构有义务按照上市公司规范运行要求，将形成会议议案时，董事会办事机构有义务按照上市公司规范运行要求，将议案要求、监管规定等事项通知相关负责部室，提供配合和支持。议案要求、监管规定等事项通知相关负责部室，提供配合和支持。
各部室提出的董事会会议议案，应于董事会会议召开日八天前提交至董事各部室提出的董事会会议议案，应于董事会会议召开日八天前提交至董事会办事机构。董事会办事机构负责汇总、整理会议议案，需要其他部室提会办事机构。董事会办事机构负责汇总、整理会议议案，需要其他部室提供与议案相关的说明和资料的，相关责任部室必须及时以书面形式提供。供与议案相关的说明和资料的，相关责任部室必须及时以书面形式提供。
定期董事会会议召开日五天前，董事会办事机构负责将会议议案、会议讨定期董事会会议召开日五天前，董事会办事机构负责将会议议案、会议讨论资料提交公司董事审阅；临时董事会会议召开日三天前，董事会办事机论资料提交公司董事审阅；临时董事会会议召开日三天前，董事会办事机构负责将会议议案、会议讨论资料提交公司董事审阅。构负责将会议议案、会议讨论资料提交公司董事审阅。
第三十五条召开会议第三十六条召开会议董事会办事机构具体负责董事会会议组织和会务安排。董事会办事机构具体负责董事会会议组织和会务安排。
董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行：除法律法规、公司上市地证券监管规则及《公司章程》另有规定外，董事
（一）董事会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其会会议应由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可举行：
它董事代为出席，委托书应载明授权范围。（一）董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席，可以书面
（二）总裁列席董事会会议（非董事）；委托其它董事代为出席，但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。委
（三）监事列席董事会会议；托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
（四）董事会秘书列席董事会会议；签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
（五）如有需要，提出议案的职能部门及或与议案相关密切的责任人员列表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、席董事会会议。全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代
11/14修订前条文修订后条文为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
（二）总裁列席董事会会议（非董事）；
（三）监事列席董事会会议；
（四）董事会秘书列席董事会会议；
（五）如有需要，提出议案的职能部门及或与议案相关密切的责任人员列席董事会会议。
第三十六条董事会会议对每个议案逐项审议。第三十七条董事会会议对每个议案逐项审议。
董事可以要求提案人、承办部门负责人或其他相关专业人员到会，就董事董事可以要求提案人、承办部门负责人或其他相关专业人员到会，就董事的询问作出答复、说明、进一步提供相关资料。的询问作出答复、说明、进一步提供相关资料。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关对于根据规定需要事前经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议的提案前，向与会董事说明或指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，向与会董事说明或指定一名独可意见。立董事宣读独立董事专门会议达成的书面决议。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。中的提案进行表决。
第三十七条董事会会议在对议案进行审议表决时：第三十八条董事会会议在对议案进行审议表决时：
（一）董事会决议表决方式为书面表决，每名董事有一票表决权。除公司（一）董事会决议表决方式为书面表决，每名董事有一票表决权。除《公司章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。章程》及公司上市地证券监管规则另有规定外，董事会作出决议，必须经
（二）当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。全体董事的过半数通过。
（三）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出（二）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会议的投席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会议的投票权。票权。
（四）董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，（三）董事不得就本人或其相关人拥有重大权益的合同、交易或安排（公且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外）或有关联关
（五）在董事会作出违反法律法规、公司章程及境内外交易所上市规则的系的企业涉及的决议，在董事会会议上进行投票或代理其他董事投票，亦
12/14修订前条文修订后条文决议时，董事会秘书应及时提醒董事会成员，如果董事会坚持作出上述决不得列入有关会议的法定人数，如独立董事发现所审议事项存在影响其独议的，董事会秘书应当把有关情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
提交中国证监会和交易所。（四）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
（六）公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数意见。不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
（五）在董事会作出违反法律法规、《公司章程》及境内外交易所上市规
则的决议时，董事会秘书应及时提醒董事会成员，如果董事会坚持作出上述决议的，董事会秘书应当把有关情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和境内上市地证券交易所。
（六）公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第三十八条董事会会议应当有记录：第三十九条董事会会议应当有记录：
（一）董事会会议由董事会秘书作记录，并保证记录的准确性，出席会议（一）董事会会议由董事会秘书作记录，并保证记录的真实性、准确性、的董事和记录员应当在会议记录上签名。完整性，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，载明独立董事的意
（二）董事会会议记录应当包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集见，出席会议的董事、董事会秘书和记录员等相关人员应当在会议记录上
人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓签名确认。
名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果（二）董事会会议记录应当包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集应载明赞成、反对或弃权的票数）。人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
（三）出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果记载。应载明赞成、反对或弃权的票数）、独立董事的意见。
（四）董事会秘书负责保管董事会文件和记录，保存期限不少于10年。（三）出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
（四）董事会秘书负责保管董事会文件资料和记录，保存期限不少于十年。
第三十九条凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都第四十条凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都
13/14修订前条文修订后条文
以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于
票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在
对票的董事，也不得免除责任。表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第八章董事会决议的信息披露第八章董事会决议的信息披露
新增一条第四十五条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第四十四条如有关事项属于需要独立董事事前认可或独立发表意见的，第四十六条独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。会和境内上市地证券交易所报告。
第九章附则第九章附则
第四十六条本规则为《公司章程》附件，其制订或修改需经公司三分之第四十八条本规则为《公司章程》附件，其制订或修改需经公司过半数
二以上的董事表决同意通过后，报股东大会特别决议通过后生效。的董事表决同意通过后，报股东大会特别决议通过后生效。
注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本制度修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整；
同时，将个别条款中的数字由原来的阿拉伯数字表示调整为采用中文数字表示，不涉及实质修订，因此修订内容中未予列示。