全信股份:国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司部分募投项目变更的核查意见

国金证券股份有限公司
关于南京全信传输科技股份有限公司
部分募投项目变更的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为南京全信
传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）向特定对象发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对全信股份部分募投项目变更事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1473号”《关于核准南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行股票的批复》核准，公司向特定对象发行新股21319120股，募集资金总额人民币319999991.20元，扣除承销保荐费人民币6000000.00元后，金额为人民币313999991.20元。以上募集资金到位情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了天衡验字（2021）
00083号《验资报告》。上述到位的募集资金扣除律师费用、会计师费用、证券登
记费用人民币1152187.85元后，公司本次实际募集资金净额为312847803.35元。
（二）募集资金使用情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金净额全部用于以下项目，截至2023年11月30日，具体的使用情况如下表：单位：人民币万元截至2023年截至2023年序项目投资总拟使用募集项目名称11月30日投11月30日实号额资金金额入金额施进度航空航天用高性能线缆
1及轨道交通用数据线缆14572.0511174.935458.3848.84%
生产项目综合线束及光电系统集
212827.659078.652973.8632.76%
成产品生产项目
FC 光纤总线系列产品生
33613.722563.06558.7821.80%
产项目
100.12%
4补充流动资金9183.368583.368593.79（注1）
合计40196.7831400.0017584.82
注1：补充流动资金“累计投入金额”超出“募集资金投资总额”的部分，为募集资金账户孳息。
（三）本次变更部分募投项目的基本情况
原募投项目“综合线束及光电系统集成产品生产项目”计划使用募集资金
9078.65万元，截至2023年11月30日已使用募集资金2973.86万元。目前该
项目正持续推进中，但由于外部市场变化的影响和公司战略调整的需要，公司计划将原募投项目“综合线束及光电系统集成产品生产项目”的部分资金用于新项
目“航空航天用智能网卡研发项目”建设，“航空航天用智能网卡研发项目”预计投入募集资金4157.49万元上述涉及变更投向的募集资金额为4157.49万元，占公司本次实际募集资金净额的比例为13.24%。根据公司的业务布局和募投项目的实施情况，为便于募投项目的顺利推进，公司拟将“综合线束及光电系统集成产品生产项目”的实施地点由南京江宁经济技术开发区空港工业园飞天大道
71号变更为南京江宁经济技术开发区空港工业园飞天大道82号。
2023年12月25日，公司第六届董事会十一次会议、第六届监事会十一次
会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意上述变更募投项目方案，具体调整如下：
单位：人民币万元项目名称本次募集资金变更前本次募集资金变更后拟使用募拟使用募集投资总额集资金金实施地点投资总额实施地点资金金额额南京江宁经南京江宁经综合线束及光济技术开发济技术开发
电系统集成产12827.659078.65区空港工业6769.504921.16区空港工业品生产项目园飞天大道园飞天大道
71号82号
航空航天用智南京市鼓楼
能网卡研发项--6399.904157.49区清江南路目18号5号楼
合计12827.659078.6513169.409078.65公司本次部分募投项目变更是全面考虑项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目实施的必要性及可行性未发生重大变化，不存在可能损害公司股东利益的情形。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。
本次部分募投项目变更事项尚需提交公司股东大会审议。
上述“综合线束及光电系统集成产品生产项目”和“航空航天用智能网卡研发项目”均已获得投资项目备案证。
二、变更募投项目的具体情况和原因
（一）原项目计划投资情况
原募投项目实施主体为南京全信传输科技股份有限公司，实施地点是南京江宁经济技术开发区空港工业园飞天大道71号的公司厂区内，总投资额12827.65万元，拟投入募集资金9078.65万元，回收期（税后）（含建设期）5.72年。
原项目的投资构成如下：
单位：人民币万元序号项目投资总额使用募集资金金额
1硬件设备购置费9078.659078.65
2铺底流动资金3749.00-3合计12827.659078.65
（二）本次变更调整后，项目计划投资及实施地点情况
本次变更调整后，“综合线束及光电系统集成产品生产项目”的实施主体未发生变化，实施地点由南京江宁经济技术开发区空港工业园飞天大道71号变更为南京江宁经济技术开发区空港工业园飞天大道82号。项目投资总额调整为
6769.50万元，募集资金投入调整为4921.16万元。本项目调整后建设期36个月，建设完成后第二年达产，项目回收期（税后）（含建设期）6.95年。
单位：人民币万元序号项目投资总额使用募集资金金额
1硬件设备购置费4921.164921.16
2铺底流动资金1848.34-
3合计6769.504921.16
（三）本次变更调整后，项目效益分析
本次变更调整后，经综合测算，“综合线束及光电系统集成产品生产项目”所得税后内部收益率为27.43%，本项目的实施有利于提升公司整体盈利水平，提高股东回报。项目投资回收期合理，总体预期经济效益良好，财务风险较低。
（四）本次变更募投项目的具体原因
1、项目产品下游市场发生变化，根据市场需求情况对原项目产品结构进行
调整
公司专注于军工电子信息领域光电通信产品的研发及产业化建设，军工光电通信行业的景气度与军工行业整体发展环境和发展速度紧密相关，而军工行业的发展前景取决于我国的国防战略，国防战略直接决定了国防工业的发展方向和国家在国防工业领域的资金投入。公司一直以客户需求为中心，并根据军工行业发展需求持续调整公司产品结构。受军工行业市场需求发生变化的影响，公司目前在光模块、测试与仿真系统的设备配套已能充分满足下游市场需求，不需再投入新的相关设备，故本次变更公司根据军工市场需求变化、产品价格及盈利预测情况，审慎决策对原项目投资结构和产品结构进行调整。原项目“综合线束及光电系统集成产品生产项目”仍在建设过程中，本次变更完成后将有利于提升募集资金使用效率，推动公司可持续健康发展，为公司和股东创造更大效益。
2、公司进行战略调整，深度聚焦主业，提高募集资金使用效率
近两年来，公司根据军工市场发展情况，持续对公司发展战略进行调整。2022年是“十四五”规划落地实施的关键之年，2023年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，也是深入实施“十四五”规划承上启下的关键一年，国防装备建设很多型号任务将进入研发选型的关键时刻。公司根据国防军工发展情况，对公司战略布局进行调整，深度聚焦主业，实现高质量发展。2020年6月公司增资入股深圳市欧凌克通信技术有限公司（简称“欧凌克”），加大布局民用光模块领域业务，结合欧凌克实际运营情况，2023年退出欧凌克，不再持有欧凌克股权。本次战略调整，公司将进一步深度聚焦高性能传输线缆和组件、FC 光纤高速网络及多协议网络解决方案等主营业务。本次变更契合公司战略调整布局，将进一步提高公司募集资金使用效率，为公司未来可持续发展奠定基础。
三、新募投项目的具体情况
（一）新项目的基本情况
1、新项目名称
项目名称：“航空航天用智能网卡研发项目”
2、新项目实施主体及地点
实施主体：南京全信传输科技股份有限公司
实施地点：南京市鼓楼区清江南路18号5号楼
3、新项目建设内容概述
本项目建设期 36 个月。本项目依托公司在军工领域 FC 网络技术储备的基础上，通过引进研发设备、扩充研发团队、增加研发投入，围绕军工领域网络技术产品需求，开展 10G、25G、TSN 等智能网卡的技术研发，持续夯实公司在智能网卡产品领域的技术储备和技术实力，为推动 10G、25G、TSN 等智能网卡产品的产业化建设提供技术助力。项目实施有利于充分发挥公司现有的技术优势及产品优势，巩固公司在行业内的市场地位和扩大市场占有率，提高公司的盈利能力，为公司长期可持续发展打下坚实基础。
4、新项目投资情况及经济效益测算
本项目总投资6399.90万元，拟使用募集资金4157.49万元。投资明细具体如下所示：
单位：人民币万元序号项目投资总额拟使用募集资金额
1硬件设备购置758.00629.00
2研发费用投入5641.903528.49
合计6399.904157.49
5、新项目有关部门审批情况
新项目“航空航天用智能网卡研发项目”已完成备案手续，取得江苏省投资项目备案证。
（二）新项目建设的必要性
1、目标市场未来技术特点是新项目研发的基础
智能网卡是在传统以太网上层协议基础上增加协议卸载（TOE）、虚拟交换（OVS）、无损（流控）、虚拟 IO（Virtio）等相关机制，降低 CPU占用率，保证低时延、高可靠等特性，满足现有国产化嵌入式计算环境的应用场景，且具有良好的技术生态支持（虚拟化、容器等）。TSN 网络是在以太网的二层协议上增加了时间敏感调度（TAS）、基于信用调度（CBS）等传输确定性机制，在现有国产化元器件资源有限的情况下，更好地满足确定性应用场景的需求，同时继承了以太网良好的技术生态，并且上层可以与智能以太网虚拟化等功能相结合，更好地满足应用需求。
目前公司网络通信产品以 FC 技术为核心，随着新型航电网络技术发展，基于以太网技术的智能网卡、TSN 网络成为重要发展方向。经过调研，目标市场未来的重要新增需求都考虑采用智能网卡技术或者 TSN 网络技术，二者在技术上也可结合应用。为了适应需求发展趋势，有必要对该课题进行立项，专项研发智能网卡技术。
2、紧跟未来通信网络技术的重要发展方向
随着各领域应用系统平台化、中心化、一体化的发展，在完成系统任务时需要利用传感器及信息网络、跨平台协同功能、人工智能及自主系统做出更快更好的决策。这一趋势导致系统内数据类型越来越多、数据容量成倍增加，要求数据传输网络具有更高的带宽、较低的延迟和良好的扩展性。
本次项目研究的以太网通信技术，正在演变为未来数据传输网络的最重要发展方向，具有清晰的技术发展路标、强大的生态圈，并且可以不断叠加各种先进的技术特性。由于在商业、工业等领域的广泛应用，以太网技术具备标准化、通用化等特点，形成的规模效应可有效降低成本。目前，各大应用系统均已开展应用以太网技术的论证和验证。
3、储备以太网技术，巩固行业优势地位
公司在军工通信领域布局多年，积累了深厚的技术储备。公司拥有 FC 网络完整知识产权与专利技术，且 FC 网络产品已得到市场的充分认可和广泛应用。
随着新型网络技术的不断发展和市场需求的变化，基于以太网技术的通信网络成为重要发展方向，公司需进一步进行技术预研，储备新的网络产品技术。智能网卡和 TSN 网络是当前以太网最先进的新型网络技术，提升了传统网络的数据传输能力，在增强网络性能、优化传输效率方面较传统网络技术有质的飞跃。
本项目是公司着眼于未来技术发展布局，顺应网络技术发展趋势，助力公司抢占技术发展先机进行的技术研发储备。本项目建设完成后，公司在网络产品领域的技术实力将得到进一步夯实，有利于公司在未来市场发展竞争中形成优势地位，也将对公司盈利能力的提升和市场地位的巩固增强有着强大助力。
4、增强公司研发创新能力，促进公司可持续发展
技术创新是企业发展的持续动力。公司从创立之初就以打破国外垄断为己任，以全面实现国产化为目标，满足客户对产品高性能、高可靠等需求。经过多年的自主研发积累和持续的技术投入，公司在高性能传输线缆及组件、FC 光纤高速网络及多协议网络解决方案、光电系统集成等领域积累了一系列核心技术，并取得了上百项的专利证书和多项软件著作权，构筑了公司核心技术壁垒。但随着全球技术的不断进步发展，公司需持续进行技术研发创新，加大在研发设备、研发费用等方面的投入，才能保障公司技术实力处于领先地位。未来，公司将加大研发投入，提升技术创新能力，进一步强化公司核心竞争力。
本次研发项目的建设，公司拟在现有技术的基础上，进一步加强核心技术的研发，开展目标为 10G 智能网卡、25G 智能网卡和 TSN 网络产品的深层次研发。
本项目实施后，公司技术研发创新能力将得到进一步强化，整体技术水平和产品核心技术竞争优势将得到进一步加强，市场竞争力将得到进一步提升，行业技术地位将得到进一步巩固夯实。
（三）新项目建设的可行性
1、扎实的相关技术储备，为本项目的实施提供了技术支持
公司长期从事航空航天网络领域技术开发，对相关应用行业有很深入的理解，为本项目的实施提供良好的技术基础。多年来积累了深厚的技术储备，具备系统级整合能力，包括物理链路、网络、上层开放式软件架构及相关工具链，从系统全局为客户提供最优解决方案。公司围绕传输领域未来发展需求，进行技术研发布局，增强公司技术创新能力。通过前期的深入调研分析，已经制定了可行的技术开发路径，制定了详细的实施计划，能够支撑本项目顺利完成。
此外，2023年公司积极响应“专精特新”高质量发展的政策导向，成功荣获国家级“专精特新小巨人”称号。截至2023年10月31日，公司及子公司已获得各项专利共144项，其中发明专利37项，实用新型专利107项，共获得软件著作权49项。
2、专业的技术人才团队，为本项目的实施提供了创新能力
在技术团队建设方面，公司持续关注人才队伍建设，结合业务发展，持续引入优秀技术人才，目前团队人员专业涵盖了通信工程、计算机科学、软件工程、集成电路、控制工程、可靠性工程和工程管理等，具有综合的专业技术能力和较强科技创新能力，核心团队具有多年的网络技术开发经验。
此外，公司与中国科学院、南京大学、东南大学、南京理工大学等开展多领域产学研合作，与海军航空大学、南京信息工程大学、南京邮电大学等共建研究中心及实践基地，构建科技创新和成果转化良好平台，增强公司自主创新能力。
综上，公司拥有深厚的技术储备和优秀的技术团队，将为本项目的建设提供有力支撑。
3、广阔的市场应用前景，为本项目的实施提供了市场支撑
智能网卡和 TSN 网络作为未来网络重要的技术方向，在军工通信、轨道交通、自动驾驶、工业控制、智能电网等领域均有广阔的潜在需求，将为本项目的实施提供良好的市场支撑。当前全球正处于数据海量增长，数据交互需求和算力处理需求飞升的数字时代，同时随着我国“新基建”、“数字经济”等战略的不断推进，作为数字经济基础的网络装备将迎来广阔的市场发展前景。随着智能网卡和TSN 网络技术的不断成熟，相应的市场应用不断落地，市场规模将不断扩大。
随着全球数字化、智能化发展程度的加深，本项目的技术成果将有着广阔的市场需求，将为项目的实施提供良好的市场基础支持。
4、持续的研发投入，为本项目的实施提供了源源不断的动力
公司一直将技术研发实力的提升作为自身发展的重要战略，多年来一直注重研发投入，通过改善科研条件，引进高级技术人才，使得公司技术实力一直保持行业领先地位。公司一贯关注技术研发投入的效率和质量，一方面，公司持续聚焦军工主业，对线缆及组件、光电元器件、FC 光纤高速网络及多协议网络解决方案、光电系统集成等系列产品持续进行研发升级，保障主业产品技术的领先性；
另一方面公司持续投入研发经费用于拓展在新一代信息技术、高端装备等领域的
产品研发，围绕光电传输链路、新一代高速光纤网络、光电系统集成、轨道交通及民用航空等产业方向，开发具有核心竞争力的产品，不断开拓新的用户、拓展新的领域。2020-2022年，公司研发费用分别为6176.40万元、7243.90万元、
9047.09万元，呈现快速增长态势。
公司持续的研发投入和合理的投入布局为公司技术创新提供了源源不断的动力，进而为本项目的实施提供了重要的保证。（四）项目实施面临的风险及应对措施
1、项目实施面临的风险
（1）市场竞争风险
随着国家国防军工战略深度推进，市场竞争更加激烈。尽管公司从业较早，并已在多个军工领域占有市场，具备一定的技术和市场优势，但是，如果公司不能巩固已有产品技术、质量与服务优势，并迅速有效的开发新产品、拓展新客户和新市场领域，将会面临市场占有率下降的风险，影响公司未来的发展空间。
（2）技术研发风险
为实现现代化强军梦，我国装备需要不断升级迭代，军工属于高技术科技型行业，同时军工产品需要具备高可靠性，新技术、新产品的应用须经历开发、验证、试用等阶段，应用需要经历较长的周期，新产品的市场导入也随之存在投入高、市场认知周期长、量产周期长等风险。
（3）核心技术人员流失风险
公司拥有自主知识产权，技术优势明显，核心研发团队稳定，为公司持续创新及核心技术领先提供了良好的基础，已成为公司凝聚核心竞争力的重要资源之一。随着公司稳步发展，人力资源的培养与引进是公司在发展当中面临的关键问题之一，因此，稳定和继续扩大技术人员队伍对公司的进一步发展十分重要。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧。
2、针对管理风险的措施
（1）针对市场竞争风险的措施
作为重要的军用光、电等产品提供商，公司将持续在技术创新、产品实现、客户服务等方面加大投入不断提升为客户提供系统解决方案的能力，加快客户需求响应速度，从满足客户需求向创造客户需求转变持续保持在军工领域的竞争优势。同时，公司也致力于民品的产业发展，在轨道交通、民用航空等领域有针对性的开发新品，将公司军品研制中形成的技术能力和军工质量控制能力应用在民品领域，提升民品国产化率，推进军工技术在民品领域的应用。（2）针对技术研发风险的措施公司将持续开展新技术与新产品研发和投入，建立稳定的研发、生产和市场团队，加强市场信息反馈，跟踪行业研发动态，从而对项目的可行性进行深度研判，降低研发风险。同时公司研发将覆盖多个技术应用领域，保障了光电线缆、光电组件及光电系统、FC 光纤网络等新产品在航天、航空、舰船电子、兵器等领域持续发展与开拓。
（3）针对核心技术人员流失风险的措施
随着各类知识产权保护的法律法规纷纷出台，国家对于知识产权保护的力度日益加强，对有自主创新能力和知识产权的企业未来快速发展提供了有力的保障。
公司内部建立知识产权保护体系，对于专利技术，专利和合作协议，公司有专门的管理制度等。
四、本次部分募投项目变更对公司的影响
本次部分募投项目变更事项，是公司根据市场环境变化及自身发展战略所做出的审慎决策，有利于公司提升市场竞争力，优化公司生产线和产品结构，增强核心技术实力，实现长远发展目标，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展战略规划等客观情况审慎做出的合理规划，可进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和调动资源配置布局公司发展规划，有利于推动项目平稳、顺利实施，提升公司经营业绩和综合竞争实力，对公司未来发展战略具有积极作用。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、保障募集资金安全的措施
本次变更相关审批程序履行后，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储投入的募集资金，并与公司及其子公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户监管协议。董事会授权公司管理层办理开立募集资金专用账户及签署募集资金专户三方监管协议等相关事宜。公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
六、相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况2023年12月25日，公司第六届董事会十一次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，经全体董事表决，一致同意该议案。
（二）监事会审议情况2023年12月25日，公司第六届监事会十一次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目变更是公司根据市场变化及公司战略调整做出的审慎决定，能更好的满足公司整体规划和合理布局的需求，充分发挥了公司内部资源的整合优势。本次部分募集资金投资项目变更事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、规范性文件要求及公司的有关规定。监事会同意公司本次部分募集资金投资项目变更事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：经核查，公司本次对部分募集资金投资项目变更是符合公司实际情况和发展规划进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定。因此，同意本次部分募集资金投资项目变更的事项，并同意将本事项提交公司董事会审议。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：全信股份本次部分募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上所述，保荐机构对全信股份本次部分募投项目变更事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司部分募投项目变更的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
周海兵张昊国金证券股份有限公司
2023年12月25日