吉电股份:吉林吉电绿色能源发展有限公司拟股权收购涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告

目录
声明....................................................1
摘要....................................................3
正文....................................................6
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况.............................6
二、评估目的...............................................11
三、评估对象和评估范围..........................................12
四、价值类型...............................................14
五、评估基准日..............................................14
六、评估依据...............................................15
七、评估方法...............................................18
八、评估程序实施过程和情况........................................26
九、评估假设...............................................29
十、评估结论...............................................31
十一、特别事项说明............................................33
十二、资产评估报告使用限制说明......................................36
十三、资产评估报告日...........................................37
附件................................................收购涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告声明
（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反
前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
（四）本资产评估机构及其资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应当正
确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
（六）本资产评估机构及其资产评估专业人员按委托人指定的评估对象和范围进
行了评估，委估资产和负债的详细清单由委托人和被评估单位提供，并经其签章确认。
我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。
（七）本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象在过
去、现时和将来都没有利益关系；与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。
（八）资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。
（九）本资产评估机构及其资产评估专业人员对委估资产价值所做的分析、判断
受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了-1-吉林吉电绿色能源发展有限公司拟股权收购涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告合理地正确使用本评估报告，我们敬请资产评估报告使用人应当密切关注本报告的“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”。
（十）本资产评估机构及其资产评估专业人员执行本项资产评估业务的目的是对
委估资产所具有的价值进行分析估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。
（十一）本资产评估机构及其资产评估专业人员对房屋建筑物和机器设备等实物
资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
（十二）本资产评估报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的服务和送交财产
评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
-2-吉林吉电绿色能源发展有限公司拟股权收购涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告长岭中电投第二风力发电有限公司经营的风电场为吉林长岭腰井子风电场二期工程，工程批复装机容量为 49.5MW，实际装机容量为 49.5 MW，全容量并网时间为 2015年12月并网。
为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“资产评估报告声明”、“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”及其对评估结论的影响。
除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构和签字资产评估师书面许可，本报告摘要不得被摘抄、引用或披露于任何公开的媒体。
-5-吉林吉电绿色能源发展有限公司拟股权收购涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告吉林吉电绿色能源发展有限公司拟股权收购涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文
信资评报字（2023）第 A10264号
吉林吉电绿色能源发展有限公司：
本公司—上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟股权收购而涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值在2023年7月31日的市场
价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
企业名称：吉林吉电绿色能源发展有限公司
统一社会信用代码：91222403MA17Y6G68T
法定代表人：曹国庆
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2021年03月09日
注册资本：78200.00万元人民币
登记机关：长春市市场监督管理局净月高新技术产业开发区分局
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登记状态：存续（在营、开业、在册）
住所：长春市净月开发区生态西街天普路1550号泰豪总部基地（一期）
2号楼506号
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；风力发电技术服务；生物质能技术服务；输配电及控制设备制造；太阳能发电技术服务；供冷服务；
水环境污染防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；市政设施管理；电动汽车充电基础设施运营；专用设备修理；集中式快速充电站；机动车充电销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供
（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）被评估单位
1.企业注册登记信息
企业名称：吉林中电投新能源有限公司
统一社会信用代码：91220101686955927K
法定代表人：王国涛
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2009年04月10日
注册资本：174885.51万元人民币
登记机关：长岭县市场监督管理局
登记状态：存续（在营、开业、在册）
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住所：吉林省松原市长岭县北正镇北正镇村经营范围：新能源项目开发、建设、生产运营、安装（凭资质证书经营）、技术咨询、技术服务；电站检修及维护服务；汽车充电桩的建设和管理服务；利用自有资金对新能源项目、配电网项目进行投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资）；碳汇交易（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.被评估企业的历史沿革
吉林中电投新能源有限公司成立于2009年04月10日，成立时股权结构如下：
金额单位：人民币万元
股东名称认缴金额认缴比例%实缴金额实缴比例%
吉林电力股份有限公司4000.00100.004000.00100.00
合计4000.00100.004000.00100.00
2010年，吉林电力股份有限公司增资11600.00万元，增资后股权结构
如下：
金额单位：人民币万元
股东名称认缴金额认缴比例%实缴金额实缴比例%
吉林电力股份有限公司15600.00100.0015600.00100.00
合计15600.00100.0015600.00100.00
2013年，吉林电力股份有限公司增资4400.00万元，增资后股权结构
如下：
金额单位：人民币万元
股东名称认缴金额认缴比例%实缴金额实缴比例%
吉林电力股份有限公司20000.00100.0020000.00100.00
合计20000.00100.0020000.00100.00
2015年，吉林电力股份有限公司增资20600.00万元，增资后股权结构
-8-吉林吉电绿色能源发展有限公司拟股权收购涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告
如下：
金额单位：人民币万元
股东名称认缴金额认缴比例%实缴金额实缴比例%
吉林电力股份有限公司40600.00100.0040600.00100.00
合计40600.00100.0040600.00100.00
2016年12月26日，吉林电力股份有限公司增资38000.00万元，增资
后股权结构如下：
金额单位：人民币万元
股东名称认缴金额认缴比例%实缴金额实缴比例%
吉林电力股份有限公司78600.00100.0078600.00100.00
合计78600.00100.0078600.00100.00
2017年3月29日，吉林电力股份有限公司增资12804.00万元，增资
后股权结构如下：
金额单位：人民币万元
股东名称认缴金额认缴比例%实缴金额实缴比例%
吉林电力股份有限公司91404.00100.0091404.00100.00
合计91404.00100.0091404.00100.00
2018年12月，由交银金融资产投资有限公司增资49555.23万元，中
银金融资产投资有限公司增资33926.28万元，增资后注册资本变更为
174885.51万元。增资前由吉林电力股份有限公司100%控股，增资后吉林
电力股份有限公司占股52.26%，交银金融资产投资有限公司28.34%，中银金融资产投资有限公司占股19.40%。增资后股权结构如下表：
金额单位：人民币万元
股东名称认缴金额认缴比例%实缴金额实缴比例%
吉林电力股份有限公司91404.0052.2691404.0052.26
交银金融资产投资有限公司49555.2328.3449555.2328.34
中银金融资产投资有限公司33926.2819.4033926.2819.40
合计174885.51100.00174885.51100.00
至此至评估基准日，股权结构未再发生变化。
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3.被评估企业的经营范围及财务状况
（1）主营业务简介
吉林长岭三十号风电场批复装机容量为 49.5MW，实际装机容量为
49.5MW，项目于 2010年 6月正式投入运行，机组设计寿命为 20年；吉林
长岭腰井子风电场批复装机容量为 49.5MW，实际装机容量为 49.5MW，项目于2010年6月正式投入运行，机组设计寿命为20年。批复上网电价均为 0.610元/kW·h，2023年 1-7月实际上网综合电价为 0.4772元/kW·h。均于2012年12月纳入国补目录。
（2）历史年度财务与经营状况
近年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
合并资产负债表
金额单位：人民币万元
项目/年份2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年7月31日
资产总计287859.49284279.94227039.01218960.93
负债合计83271.3678002.4722736.7018357.35
所有者权益合计204588.13206277.47204302.31200603.58归属于母公司的所有
204588.13206277.47204302.31200603.58
者权益单体资产负债表
金额单位：人民币万元
项目/年份2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年7月31日
资产总计235.631.41233574.82210543.58206308.82
负债合计40835.5436964.6714030.3412542.43
所有者权益合计194795.87196610.15196513.24193766.39合并利润表
金额单位：人民币万元
项目/年份2020年2021年2022年2023年1-7月营业收入28612.9927988.9418113.6011375.31
利润总额15844.9515861.1712006.888501.57
净利润13009.2512510.519382.076376.86
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项目/年份2020年2021年2022年2023年1-7月归属于母公司的净利
13009.2512510.519382.076376.86
润单体利润表
金额单位：人民币万元
项目/年份2020年2021年2022年2023年1-7月营业收入13739.0913879.499481.175610.92
利润总额23580.1014390.2412958.528491.69
净利润21880.8812635.4411270.577364.09
2020年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审众环（2021）
0200481号标准无保留意见的审计报告；2021年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2022）0211420号标准无保留意见的审计报告；2022年及评估基准日财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环专字(2023)0205184号标准无保留意见的审计报告。
（三）委托人与被评估单位的关系委托人为被评估单位意向股权收购方。
（四）其他评估报告使用者
除与该经济行为相关的法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，无其他评估报告使用者。
除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人共同确认的机构或个人均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。
二、评估目的本项目评估的目的是对吉林中电投新能源有限公司的股东全部权益价
值进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为委托人拟股权收购提供价值参考依据。
已取得的经济行为文件：
1、《吉电股份2023年第17期董事长专题会会议纪要》。
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三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围本次评估的评估对象为吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值。评估范围为吉林中电投新能源有限公司全部资产及负债。根据吉林中电投新能源有限公司在2023年7月31日的资产负债表，总资产账面值为
206308.82万元，负债账面值为12542.43万元，净资产账面值为193766.39万元。具体如下：
1.评估对象和范围
企业申报的表内资产及负债对应的会计报表经审计，其具体类型和账面金额如下：
截止日期：2023年7月31日金额单位：人民币元科目名称账面价值
一、流动资产合计190751757.88
货币资金6408101.21
应收账款118151431.47
预付款项722063.10
其他应收款64096419.78
存货912353.03
其他流动资产461389.29
二、非流动资产合计1872336453.33
长期应收款779242900.00
长期股权投资714040000.00
固定资产370378384.87
无形资产8467793.46
递延所得税资产207375.00
三、资产总计2063088211.21
四、流动负债合计124964290.41
应付账款10020319.27
应交税费2957317.50
其他应付款111986653.64
五、非流动负债合计460000.00
递延收益460000.00
-12-吉林吉电绿色能源发展有限公司拟股权收购涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告科目名称账面价值
六、负债总计125424290.41
七、所有者权益1937663920.80
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且上述财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环专字(2023)0205184号标准无保留意见的审计报告。
2.企业申报的表外资产的类型、数量无。
3.评估范围中的主要资产情况
本次纳入评估范围内的主要资产包括长期股权投资、固定资产和无形资产。其中：
（1）长期股权投资
长期股权投资为企业对外投资，即长岭中电投第一风力发电有限公司和长岭中电投第二风力发电有限公司两个风电场项目公司，其概况如下：
被投资单位名称出资比例%经营项目装机容量经营状况
长岭中电投第一风力发电有限公司100.00风力发电49.50正常经营
长岭中电投第二风力发电有限公司100.00风力发电49.50正常经营
（2）固定资产
本次纳入评估范围实物资产的主要包括房屋建筑物、构筑物、机器设
备、车辆和电子设备，其中：
*房屋建筑物，包括生产综合楼、检修车间、仓库及水泵房和车库，均位于北正风电场内。
*构筑物，为风机基础、道路等。
*机器设备，主要为发电设备，包括风机塔筒、风力发动机及组件、变压器、输变电设备及线路等。
* 车辆，为 1辆福田牌 BJ5139XXY-F1货车。
-13-吉林吉电绿色能源发展有限公司拟股权收购涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告
*电子设备，为各类办公设备，包括电脑、空调、办公家具等。
上述实物资产截至评估基准日，维修保养较好，均可正常使用。
（3）无形资产
本次纳入评估范围的无形资产为土地使用权和其他办公软件，其中：
（1）土地使用权，共计2宗，为企业以划拨方式取得的公共设施用地。
（2）办公软件，为各类办公软件。
4.引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）本次评估范围内的资产和负债账面值数据利用经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了标准无保留意见的众环专字
(2023)0205184号审计报告。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，被评估单位承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
四、价值类型本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。
所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
-14-吉林吉电绿色能源发展有限公司拟股权收购涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告本项目资产评估基准日为2023年7月31日。
确定评估基准日的理由为：
月末会计报表完整准确，便于资产清查；
尽可能接近评估目的的实现日期。
本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
本次通过查询全国银行间同业拆借中心发布的在评估基准日有效的贷
款市场报价利率（LPR）是：
一年期3.55%
五年期及以上4.2%
六、评估依据
（一）法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第13届全国人大第三次会议通过）；
3.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第13届全国人大常
委会第六次会议修正)；
4.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
5.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令12号）；
6.《国有资产评估管理办法》（2020年国务院令第732号修订）；
-15-吉林吉电绿色能源发展有限公司拟股权收购涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告
7.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；
8.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）；
9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
10.《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
11.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资产权[2013]64号）；
12.财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》；
13.《中华人民共和国企业所得税法》（第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议2018年12月29日修订）；
14.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日修订）；
15.《关于有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）；
16.《关于的通知》（财建〔2020〕
5号）；
17.其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
-16-吉林吉电绿色能源发展有限公司拟股权收购涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告
4.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
6.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；
7.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
8.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
9.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协
[2017]35号)；
10.《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号)；
11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
16.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；
17.《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；
18.财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资
产评估指导意见。
（三）经济行为依据
1、《吉电股份2023年第17期董事长专题会会议纪要》。
（四）权属依据
-17-吉林吉电绿色能源发展有限公司拟股权收购涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告
1.营业执照；
2.公司章程；
3.其他产权证明资料。
（五）主要取价依据
1. 全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），中国
人民银行公布的长期国债利率、汇率等；
2.企业的长期借款合同；
3.中审众环会计师事务所（特珠普通合伙）出具的专项审计报告；
4.企业提供的部分合同、协议等；
5.评估人员现场勘察记录；
6. Wind资讯；
7.评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法概述
依据《资产评估执业准则——资产评估方法》的相关规定，资产评估方法是指评定估算资产价值的途径和手段，主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括多种具体方法，例如企业价值评估中的交易案例比较法和上市公司比较法，单项资产评估中的直接比较法和间接比较法等。
收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价-18-吉林吉电绿色能源发展有限公司拟股权收购涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告
值的各种评估方法的总称。收益法包括多种具体方法，例如企业价值评估中的现金流量折现法、股利折现法等；无形资产评估中的增量收益法、超
额收益法、节省许可费法、收益分成法等。
成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。成本法包括多种具体方法，例如复原重置成本法、更新重置成本法、成本加和法（也称资产基础法）等。
（二）评估方法选择
依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可以获得。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。
成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并-19-吉林吉电绿色能源发展有限公司拟股权收购涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
被评估企业按照国民经济分类标准，属于风力发电行业，通过股权类资产交易资料分析，同一行业或者相同经济影响的企业股权买卖、收购及合并等经济行为的交易案例较多，经营和财务数据容易收集，可以计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象的价值。故可以采用交易案例比较法进行评估。
本次被评估单位预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现
密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
企业核心资产为发电资产等，近年新能源项目重置造价不断走低，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，难以准确反映被评估单位各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力，故本次不采用资产基础法进行评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用收益法和市场法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值-20-吉林吉电绿色能源发展有限公司拟股权收购涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告
结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法作为评估结论。
?收益法评估方法的简介
1.收益法简介及适用的前提条件
收益法是国际上通用的三大资产评估方法之一，这一方法是将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算被评估资产价值的方法。
所谓收益现值，是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；
（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的；
（3）被评估资产预期收益年限可以预测。
2.收益法的评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估基本思路如下：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状
况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
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（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
（3）由上述二项资产价值的加和，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型。
3.收益法计算公式及各项参数
（1）收益法的计算公式：
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。基本公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-溢余负债-非经营性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
式中：P：资产未来现金流量的现值(NPV)；
Ri：第 i年预计资产未来现金流量(NCF)；
Rn：经营期末资产终值(NCF)；
r：折现率；
n：未来收益预测期；
i：为期中折现。
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产（负债）：是指超过企业经营所需的多余资产（负债）。
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非经营性资产（负债）：是指与企业经营无直接关系的资产（负债）。
（2）收益期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
被评估单位主要运营风力电站，电站的寿命期为20年。本次评估采用有限期预测，电站预测期限按照剩余年限进行预测。
（3）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资
金增加额+待抵扣进项税+预测期末资产回收价值(预测期末年)
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
其中：WACC：加权平均资本成本
Re：股权期望报酬率
Rd：债权期望报酬率
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E：股权价值
D：债权价值
T：所得税税率其中，股权期望报酬率 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
其中：Rf：无风险利率
β：股权系统性风险调整系数
Rm：市场收益率
(Rm-Rf)：市场风险溢价
：特定风险报酬率
（5）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产（负债）是指超过企业经营所需的多余资产（负债），非经营性资产（负债）是指与企业经营无直接关系的资产（负债）。溢余资产（负债）和非经营性资产（负债）视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
?市场法评估方法的简介
1.市场法简介及适用的前提条件
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合
理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估-24-吉林吉电绿色能源发展有限公司拟股权收购涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告技术。市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或相似。
企业相同或相似的概念：
功效相同：经营产品或提供服务相同或相似；
能力相当：经营业绩和规模相当；
发展趋势相似：未来成长性相同或相似。
由于现实中的绝对相同企业是不存在的，因此在评估操作中都是相对相同的“可比对象”。
根据可比对象选择的不同，市场法可以分为上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
被评估企业按照国民经济分类标准，属于新能源发电行业，主要经营光伏电场，通过上市公司股权类资产交易资料分析，同一行业或者相同经济影响的企业股权买卖、收购及合并等经济行为的交易案例较多，经营和财务数据容易收集，可以计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象的价值。故可以采用交易案例比较法进行评估。
2.市场法的评估思路
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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
(1)分析被评估企业的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财务状况等。
(2)根据经营范围、产品类型等比较因素选择交易案例。
(3)分析、比较被评估企业和可比企业的因素和主要指标。
(4)对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
(5)根据被评估企业的价值乘数，最终确定被评估企业的股权价值。
3.价值乘数的选择
根据全面性、关键性和可得性三原则，以及收集可比案例的财务资料，结合行业特点，并考虑企业实际情况，通过交易案例财务数据的相关性分析、验证，本次选取 P/B作为被评估单位的价值乘数。
4.市场法的计算公式及各项参数
本次市场法评估采用交易案例比较法，选用市净率（PB）估值模型与可比案例对应比率进行比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率（PB），据此计算目标公司股权价值。公式如下：
被评估单位股权市场价值＝被评估单位调整后净资产×PB+长投评估值
目标公司 PB=修正后可比案例 PB的加权平均值
=∑可比案例 PB×可比案例 PB修正系数×可比案例所占比重
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可比案例 PB=可比案例权益价值/归属母公司净资产
可比案例权益价值=交易价格
可比案例 PB修正系数=∏影响因素 Ai的调整系数
影响因素 Ai的调整系数=目标公司系数/可比案例系数
八、评估程序实施过程和情况
我们按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：
(一)接受委托，签订资产评估委托合同
本公司评估人员与委托人接洽，在了解了评估目的、委估资产范围及评估基准日等评估业务基本事项后与委托人正式签订了资产评估委托合同。
(二)前期准备，组织培训材料拟定相关计划
公司安排适合的项目人员组成项目小组，项目小组在项目经理带领下初步制定资产评估工作计划，并完成前期准备工作。
1、准备培训材料及拟定评估方案；
2、组建评估队伍及工作组织方案；
3、根据需要开展项目团队培训。
(三)收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据
评估工作开展以后，由被评估单位提供了委估资产的全部清单和有关的会计凭证。我们对企业负责人进行访谈，听取了被评估单位有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日，进一步修改评估方案和计划。
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(四)对委估资产进行清查核实本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委估资产所在地对委估资
产进行了实地勘察和清查核实，并对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
期间按企业提供的资产清查评估明细表，根据填报的内容，对实物资产状况进行察看、记录、核对，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况。
根据企业申报评估范围内的资产，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；查阅收集委估资产的权属材料并进行权属查验核实；统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷。
评估人员听取了企业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该企业的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；
分析企业的历史经营情况，特别是收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；分析企业的综合实力、管理水平、盈利能力、
发展能力、竞争优势等因素；根据企业的财务计划、盈利预测和战略规划
及潜在市场优势，与管理层进行沟通交流，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；建立收益法评估定价模型。
根据委估资产的实际状况和特点，确定目标企业具体评估方法。
(五)评定估算
根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的
有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。
-28-吉林吉电绿色能源发展有限公司拟股权收购涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。
(六)编制和提交评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，评估报告经公司内部三级审核后，在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，将评估结果与委托人（被评估单位）进行必要沟通。
根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托人提交正式评估报告。
九、评估假设
（一）基本假设
1.持续经营假设
即假定吉林中电投新能源有限公司委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。企业的运营模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
2.公开市场假设
即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3.交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易，不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估-29-吉林吉电绿色能源发展有限公司拟股权收购涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（二）一般假设
1.企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2.企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续
经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增股东投入带来的收益；
3.企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
4.国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费
等不发生重大变化；
5.评估结论依据的是委托人及被评估单位提供的资料，假设委托人及被
评估单位提供的资料是客观、合理、真实、合法、完整的，委估资产产权清晰；
6.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）特定假设
1.委估企业的资产在评估基准日至运营期末期间不改变用途，仍持续使用；
2.委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理层能稳步推进企
业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
3.委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实
现的重大违规事项；
4.委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时
所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
-30-吉林吉电绿色能源发展有限公司拟股权收购涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告本次评估中未考虑尚未产权瑕疵事项的影响。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况委托人已按要求提供评估所需的其他关键资料。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：
本次评估范围内的资产和负债账面值数据利用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的（文号：众环专字(2023)0205184号）审计报告。
根据现行评估准则的相关规定，我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。
（五）重大期后事项
评估基准日至本资产评估报告出具日之间，我们未发现被评估单位发生了对评估结论产生重大影响的事项，委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知存在重大期后事项。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
本次资产评估对应的经济行为中，除上述描述事项外，我们未发现担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
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（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
本次资产评估对应的经济行为中，我们未发现其他可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。
（八）其他需要说明的事项
1.评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。
2.本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续
使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的委估资产的市场价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
3.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，
委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，被评估单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
4.企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特
殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估-35-吉林吉电绿色能源发展有限公司拟股权收购涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告人员不承担相关责任。
5.本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作，
我公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
6.除非另有说明，在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益
的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对委估资产的增、减值额作任何纳税准备。
7.在评估基准日以后的评估结论有效期内，如果资产数量及作价标准
发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实
际作价时应给予充分考虑，进行相应调整；
以上特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用人应当予以关注。
十二、资产评估报告使用限制说明
1.本报告需由国有资产管理部门备案后方可使用。
2.本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。
3.本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的使用者为本报
告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本资产评估-36-吉林吉电绿色能源发展有限公司拟股权收购涉及的吉林中电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
4.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
5.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和
法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
6.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评
估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2023年
9月30日。