富临精工:中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司
关于富临精工股份有限公司
控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为富临精工
股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的
保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对富临精工控股子公司四川芯智热控技术有限公司（以下简称“芯智热控”）增资
扩股暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
（一）本次增资扩股的背景
芯智热控系公司的控股子公司，主要从事新能源汽车智能热管理产品及相关零部件的研发、制造和销售。自2021年12月31日成立以来，芯智热控热管理业务发展迅速，资金需求日益增长。为满足经营发展的资金需求，优化资本结构，持续推进新能源汽车智能热管理系统及零部件产业项目建设，进一步提高整体资本实力和竞争力，芯智热控拟进行增资扩股。
基于对芯智热控产业布局及未来发展前景的充分信心，公司控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）、富临集团的部分董事、监事、高级
管理人员及其核心员工、富临精工及芯智热控的部分董事、监事、高级管理人员及
其核心员工等拟作为新的投资者对芯智热控进行增资，同时，芯智热控的现有股东富临精工、安治富、绵阳芯控企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绵阳芯控”）、绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绵阳芯衡”）、阳
宇、王军、向明朗（以下统称“现有股东”）将同步参与芯智热控的本次增资扩股。
1（二）交易情况概述
在本次增资中，芯智热控的现有股东、富临集团及其董事、监事、高级管理人员和核心员工、富临精工及芯智热控的董事、监事、高级管理人员及核心员工将直
接参与认购，富临集团、富临精工及芯智热控的其余员工拟通过绵阳悦控企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绵阳悦控”）和绵阳市恒诚胜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒诚胜”）等两个员工持股平台间接参与认购。各增资主体和员工持股平台中的各合伙人的增资款均来源于自筹或自有资金。
芯智热控本次拟新增注册资本4308万元，其中，公司认缴注册资本2142万元，安治富认缴注册资本285万元，绵阳芯控认缴注册资本124.5万元，绵阳芯衡认缴注册资本68.5万元，阳宇认缴注册资本39万元，王军认缴注册资本27万元，向明朗认缴注册资本27万元，富临集团认缴注册资本596万元，富临集团的董事、监事、高级管理人员及其核心员工合计认缴注册资本355万元，富临精工及芯智热控的董事、监事、高级管理人员及其核心员工合计认缴注册资本
211万元，绵阳悦控认缴注册资本268万元，恒诚胜认缴注册资本165万元。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《四川芯智热控技术有限公司拟进行增资扩股事宜所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1092号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2023年8月31日，芯智热控股东全部权益的评估值为9042.00万元。参考《资产评估报告》中给出的评估值，并综合考虑芯智热控的业务发展情况，经交易各方友好协商，本次增资价格为3.02元/注册资本，增资总额为
13010万元，其中4308万元计入注册资本，其余8702万元计入资本公积。
本次增资完成后，芯智热控的注册资本将由3000万元增加至7308万元，公司持有芯智热控的股权比例为58.05%，其余股东的持股比例为41.95%，芯智热控仍为公司控股子公司，本次增资扩股不会导致公司合并报表范围发生变化。
（三）关联关系
公司实际控制人安治富，公司控股股东富临集团及其部分董事、监事和高级管理人员，以及公司董事长王志红、董事和总经理阳宇、董事及实际控制人之一致行动人聂丹、副董事长王明睿、常务副总经理王军、财务总监岳小平和监事会2主席胡国英拟参与芯智热控本次增资扩股。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，前述增资方为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不存在公司直接或间接向关联方提供借款的情形。
二、增资各方基本情况
（一）公司控股股东
名称：四川富临实业集团有限公司
统一社会信用代码：915107032054595010
法定代表人：安舟
注册资本：30000万人民币
注册地址：绵阳市涪城区安昌路17号
经营范围：房地产开发经营（二级）；日用百货销售，商品砼、建筑材料生产（限二环外或取得环评认证后经营）、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资；销售仪器仪表、销售塑料制品、销售燃气调压器（箱）、销售燃气输配设备、销售通讯器材、销售电工器材、销售五金工具，销售机械设备；以下经营范围限分支机构经营：住宿、中、西餐制售（含凉菜、裱花蛋糕、沙律，不含刺身、外卖），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，酒店管理及相关信息咨询服务，会议、会展服务，自有房屋租赁，房屋出租，汽车租赁，保健品销售，代订机票。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
关联关系：富临集团系公司控股股东，目前直接持有公司371244012股股份，占公司总股本的30.34%。
（二）公司实际控制人
安治富系公司实际控制人，目前直接持有公司133099072股股份，占公司总股本的10.88%，通过富临集团间接控制公司371244012股股份，占公司总股本的30.34%。
（三）富临集团的董事、监事、高级管理人员及核心员工
31、安舟、聂丹、王明睿、许波、王俊：富临集团董事
2、汤山莲：富临集团监事会主席
3、卢其勇：富临集团高级管理人员
4、凡鹏：富临集团核心员工
（四）公司董事、监事、高级管理人员
1、王志红：公司董事长，富临集团副董事长、总经理
2、阳宇：公司董事、总经理
3、聂丹：公司董事，富临集团董事、总会计师
4、王明睿：公司副董事长，富临集团董事
5、王军：公司常务副总经理
6、岳小平：公司财务总监
7、胡国英：公司监事会主席
（五）公司及芯智热控的核心员工
向明朗、吴瑞、胡胜龙、张金伟、代锦、刘锐、彭伟、蒋东、张辉、徐开宇
（六）绵阳芯控企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510700MABPD4C244
执行事务合伙人：绵阳创仕企业管理有限责任公司
注册资本：163.5万人民币
主要经营场所：四川省绵阳市涪城区泗王庙巷 28 号 B312（集群注册）
成立日期：2022年5月30日经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（七）绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510700MABPJ1946C
4执行事务合伙人：绵阳创引企业管理有限责任公司
注册资本：163.5万人民币
主要经营场所：四川省绵阳市涪城区泗王庙巷 28 号 B310（集群注册）
成立日期：2022年5月27日经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）绵阳悦控企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510703MAD4RMJ53L
执行事务合伙人：绵阳文兑企业管理有限责任公司
注册资本：10万元人民币
主要经营场所：四川省绵阳市涪城区源龙街57号
成立日期：2023年11月13日经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（九）绵阳市恒诚胜企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510700MAD93UA6XB
执行事务合伙人：范涛
注册资本：9.06万元人民币
主要经营场所：四川省绵阳市高新区普明街道绵兴东路85号1886汽车生活馆4楼5号
成立日期：2023年12月22日经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上述增资对象中，公司控股股东富临集团及其董事、监事和高级管理人员，
5公司实际控制人安治富，以及公司董事长王志红、董事和总经理阳宇，董事及实
际控制人之一致行动人聂丹、副董事长王明睿、常务副总经理王军、财务总监岳
小平、监事会主席胡国英为本次交易的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次关联交易标的企业为芯智热控，其基本情况如下：
1、公司名称：四川芯智热控技术有限公司
2、统一社会信用代码：91510703MA7EBRLE4H
3、注册地址：四川省绵阳市涪城区吴家镇广福村龙惠路27号
4、法定代表人：胡胜龙
5、注册资本：3000万元人民币
6、成立时间：2021-12-31
7、营业期限：2021-12-31至无固定期限
8、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；新能
源汽车电附件销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；技术进出口；
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）主要财务指标芯智热控最近一年及一期的主要财务数据如下所示
单位：万元
主要财务数据2023年8月31日（经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额47873.3926819.77
负债总额49586.2421179.67
净资产-1712.855640.10
主要财务数据2023年1-8月（经审计）2022年度（经审计）
营业收入23725.6216981.29
净利润148.051933.77
6四、本次增资方案的主要内容
（一）增资方案
芯智热控本次拟新增注册资本4308万元，其中公司认缴注册资本2142万元，安治富认缴注册资本285万元，绵阳芯控认缴注册资本124.5万元，绵阳芯衡认缴注册资本68.5万元，阳宇认缴注册资本39万元，王军认缴注册资本27万元，向明朗认缴注册资本27万元，富临集团认缴注册资本596万元，富临集团董事、监事、高级管理人员及核心员工合计认缴注册资本355万元，富临精工及芯智热控董事、监事、高级管理人员及核心员工合计认缴注册资本211万元，绵阳悦控认缴注册资本268万元，恒诚胜认缴注册资本165万元。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日2023年8月31日，芯智热控股东全部权益的评估价值为9042.00万元。参考《资产评估报告》中给出的评估值，并综合考虑芯智热控的业务发展情况，经交易各方友好协商，本次增资价格为3.02元/注册资本，增资总额为13010万元，其中4308万元计入注册资本，其余8702万元计入资本公积。
（二）本次增资前后股权结构增资前增资后股东名称认缴出资额认缴出资额出资比例出资比例（万元）（万元）
富临精工2100.0070.00%4242.0058.05%
安治富300.0010.00%585.008.00%
绵阳芯控150.005.00%274.503.76%
绵阳芯衡150.005.00%218.502.99%
阳宇120.004.00%159.002.18%
王军90.003.00%117.001.60%
向明朗90.003.00%117.001.60%
富临集团--596.008.16%
绵阳悦控--268.003.67%
恒诚胜--165.002.26%
王志红--33.000.45%
岳小平--16.000.22%
7刘锐--25.000.34%
吴瑞--15.000.21%
胡国英--15.000.21%
胡胜龙--30.000.41%
彭伟--14.000.19%
张金伟--13.000.18%
代锦--15.000.21%
蒋东--10.000.14%
张辉--15.000.21%
徐开宇--10.000.14%
安舟--50.000.68%
聂丹--50.000.68%
许波--50.000.68%
王俊--25.000.34%
王明睿--25.000.34%
卢其勇--25.000.34%
汤山莲--30.000.41%
凡鹏--100.001.37%
合计3000.00100.00%7308.00100.00%
五、关联交易的定价政策及定价依据本次增资价格根据芯智热控股东全部权益的评估价值确定。根据《资产评估报告》，芯智热控股东全部权益在评估基准日2023年8月31日的市场价值为
9042.00万元。参考前述评估价值，并综合考虑芯智热控的业务发展情况，增资
各方商定芯智热控现有全部注册资本整体以9060万元作为投前估值，即：按照每1元注册资本对应估值为3.02元的价格对芯智热控进行增资。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、拟签订增资协议的主要内容
（一）协议各方
8增资标的方：芯智热控（以下简称“目标公司”）增资方：参与本次增资的目标公司现有股东（即：富临精工、安治富、阳宇、王军、向明朗、绵阳芯控、绵阳芯衡）及新引入参加本次增资的投资方（即：富临集团、绵阳悦控、恒诚胜、王志红、岳小平、刘锐、吴瑞、胡国英、胡胜龙、
彭伟、张金伟、代锦、蒋东、张辉、徐开宇、安舟、聂丹、许波、王俊、王明睿、卢其勇、汤山莲、凡鹏）
（二）增资方式及方案增资方拟现金出资13010万元认购目标公司新增注册资本4308万元。
（三）增资价格本次增资参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》对目标公司股权价值评估结果，各方商定目标公司现有全部注册资本整体以9060万元作为投前估值，即：每1元注册资本对应估值为3.02元。
（四）交割1、增资方应当自本次增资完成工商变更登记之日（以领取新的营业执照为标志）起的6个月内向目标公司全额缴付投资款。
2、本协议各方应通力配合目标公司自本协议签署之日起三十个工作日内完
成本次增资的工商变更登记手续。
（五）期间损益归属
各方同意并确认，自评估基准日（2023年8月31日）至本次增资的工商变更登记完成之日，目标公司实现的损益由原股东及增资方按股比享有或承担。
（六）合同的生效本协议于各方签字或盖章并经有权机构审议通过后即行生效
七、交易目的和对上市公司的影响
本次公司与芯智热控的其他现有股东、新引入投资方对芯智热控共同增资，是为了满足芯智热控业务发展的资金需求，优化芯智热控的资本结构，持续推进
9新能源汽车智能热管理系统及零部件产业项目建设，加快公司新能源汽车及混合
动力汽车零部件产业布局，促进芯智热控业务持续稳健发展，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。
本次增资不会导致公司合并范围、经营成果或财务状况发生重大变化，对公司及芯智热控的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见披露日，除本次交易外，公司与本次交易关联方所发生的关联交易金额为2795.95万元。
九、决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况公司于2023年12月26日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事王志红、阳宇、聂丹、王明睿回避表决。该尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事过半数同意意见
独立董事认为：控股子公司芯智热控本次增资扩股暨关联交易事项，有利于满足芯智热控业务发展的资金需求，有利于促进芯智热控业务的持续稳健发展，有利于进一步提升芯智热控的核心竞争力，符合公司及控股子公司芯智热控的长远规划和整体利益。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，不会对公司独立性构成不利影响。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经全体独立董事过半数同意，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。
（三）监事会意见公司于2023年12月26日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
10于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。监事会认为：公司控股子公司芯智
热控本次增资扩股事项，有利于满足芯智热控业务发展的资金需求，有利于促进芯智热控业务的持续稳健发展，有利于进一步提升芯智热控的核心竞争力，符合芯智热控的长远规划和发展需要。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
监事会同意芯智热控本次增资扩股暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司控股子公司实施增资扩股暨关联交易的事项已履行了必要的程序，经董事会、监事会审议通过，且公司独立董事发表了相关意见，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，不存在损害公司和股东利益的行为。综上，保荐机构对公司控股子公司增资扩股暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）11（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________________________缪兴旺张少伟中德证券有限责任公司年月日
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