神雾节能:独立董事专门会议制度（2023年修订）

神雾节能股份有限公司独立董事专门会议工作制度神雾节能股份有限公司独立董事专门会议工作制度神雾节能股份有限公司独立董事专门会议工作制度
第一条为进一步规范神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《神雾节能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等其他
有关法律法规，制定本制度。
第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第四条公司独立董事定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开
前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第五条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事提议，可召开临时会议。
第六条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
1神雾节能股份有限公司独立董事专门会议工作制度一名代表主持。
第八条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，可采取书面表决、举手
表决、传真或电子邮件或其他通讯（包括但不限于微信、钉钉等）投票等方式。
第九条下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确清楚。
第十二条独立董事专门会议应当制作会议记录，出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
2神雾节能股份有限公司独立董事专门会议工作制度
第十三条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十五条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况等内容。
第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、监管机
构的有关规定、《公司章程》执行。本制度如与届时有效的法律法规、监管机构的有关规定、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致时或冲突时，以届时有效的法律法规、监管机构的相关规定、规范性文件及《公司章程》为标准执行。
第十七条本制度由董事会审议通过之日起生效并施行。本制度进行修改时，由董事会提出修订方案并由其审议通过后方可生效。
第十八条本制度由董事会负责解释、修订。
神雾节能股份有限公司
二〇二三年十二月
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