海伦哲:关于回购公司股份方案（第二期）的公告

证券代码：300201证券简称：海伦哲公告编号：2023-106
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于回购公司股份方案（第二期）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（2）回购股份的用途：本次回购股份计划用于实施员工持股计划或股权激励。
（3）回购股份的价格区间：不超过人民币6.5元/股（含）。
（4）回购股份的资金总额及资金来源：本次回购股份的资金总额不低于人民
币7500（含）万元，不超过人民币15000（含）万元。资金来源为公司自有资金。
（5）回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限6.5元/股测算，当回购资金总额为下限人民币7500万元时，预计回购股份数量约为1153.85万股，占公司目前总股本的1.11%；当回购资金总额为上限人民币15000万元时，预计回购股份数量约为2307.69万股，占公司目前总股本的2.22%。
（6）回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东在回购期间暂无增减持计划。后续如前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，
1导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份计划用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因相关
方案未能经公司股东大会审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
（3）本回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（4）本回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重
大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等相关规定，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。现将回购方案具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司于2023年8月发布《未来三年(2023-2025年)发展战略规划》并按照战略规
划目标主要针对在岗核心骨干员工制定实施股权激励计划以来，极大地激发了员工的积极性，有力地促进公司业务发展。为进一步激发广大员工积极性，吸引和激励高端人才，抢抓市场机遇，加快开拓国际市场，加快布局新型智能装备及应急救援装备制造，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购的股份用于实施员工持股计
2划或股权激励。本次激励是对前次激励的重要有益补充，回购股份主要用于扩大受
激励核心骨干员工的覆盖面，加大关键重要岗位激励力度，吸引、留住和激励高端科技和经营管理人才。
（二）本次回购符合相关条件
公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币6.5元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途
本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励。
3、回购股份的资金总额
3本次回购股份的资金总额不低于人民币7500万元（含），不超过人民币15000万元（含）。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例
按回购价格上限6.5元/股测算，当回购资金总额为下限人民币7500万元时，预计回购股份数量约为1153.85万股，占公司目前总股本的1.11%；当回购资金总额为上限人民币15000万元时，预计回购股份数量约为2307.69万股，占公司目前总股本的2.22%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内。
（2）中国证监会、深交所规定的其他情形。
43、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购资金总额上限15000万元和回购价格上限6.5元/股测算，预计
回购股份数量约为2307.69万股，约占公司总股本的2.22%。假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司有限售条件股份数量增加2307.69万股，无限售条件流通股数量减少2307.69万股，预计公司股本结构变动如下：
本次回购前本次回购完成后股份性质
股份数量（股）占总股本的比例股份数量（股）占总股本的比例
一、限售条件流通股272941712.62%503710944.84%
二、无限售条件流通股101362734797.38%99055042495.16%
三、总股本1040921518100.00%1040921518100.00%
2、按照本次回购资金总额下限7500万元和回购价格上限6.5元/股测算，预计
回购股份数量约为1153.85万股，约占公司总股本的1.11%。假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司有限售条件股份数量增加1153.85万股，无限售条件流通股数量减少1153.85万股，预计公司股本结构变动如下：
本次回购前本次回购完成后股份性质
股份数量（股）占总股本的比例股份数量（股）占总股本的比例
一、限售条件流通股272941712.62%388326333.73%
二、无限售条件流通股101362734797.38%100208888596.27%
三、总股本1040921518100.00%1040921518100.00%
注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
51、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和
维持上市地位等情况的分析
（1）截至2023年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产、流动资产
和归属于母公司股东的净资产分别为240713.66万元、150419.00万元、139340.55万元。本次回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购金额上限人民币15000万元测算，回购资金分别占以上指标的6.23%、9.97%和10.76%，占比较低。截至2023年9月30日，公司资产负债率为41.92%（未经审计），资产负债率较低。因此，公司经营情况良好，财务状况稳健，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响。
（2）本次回购股份计划用于实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
2、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护
公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股
5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
公司无控股股东、实际控制人。公司的第一大股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东在回购期间暂无增减持计划。
公司于2023年10月13日发布《关于股东增持股份计划的公告》，公司股东上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）计划自本次增持计划披露之日起6个月内，拟增持公司股份不低于3500万股。除此之外，截至本公告披露日，公司尚未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减
6持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次回购完成之日起三年内按照上述用途转让，则未转让部分股份将依法予以注销。
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
如果后续发生股份注销情形，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等有关规定履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的情况择机回购股份，确定具体
的回购时间、价格和数量等，具体实施回购方案；
3.如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，
除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的审议程序
1、2023年12月25日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。该次董事会会议经公司全体董事出席并审议通过了该项议案。
72、根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
四、回购方案的风险提示
（一）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）本次回购股份计划用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因相关
方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
（三）本回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（四）本回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重
大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十九次会议决议。
2、第五届监事会第二十次会议决议。
特此公告徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十六日
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