田中精机:关于拟对外投资的公告

证券代码：300461证券简称：田中精机公告编号：2023-064
浙江田中精机股份有限公司
关于拟对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”）于2023年12月27日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟对外投资的议案》。
公司拟使用自有资金投资创芯精密机械（绍兴）有限公司（以下简称“创芯精密”），并与标的公司及原股东签署《关于创芯精密机械（绍兴）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以0元受让昆山迦纳威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆山迦纳威”）原持有的创芯精密50%的股权（对应2500万元注册资本，未实际出资），并以自有资金实缴出资2500万元。本次投资完成后，公司将持有创芯精密50%的股权。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
昆山迦纳威企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320583MAD67JFH03
住所：江苏省昆山开发区人民南路998号恒融广场13号楼1420室
执行事务合伙人：迦纳威机械设备（昆山）有限公司（委派代表：曾纪寰）
企业类型：有限合伙企业
出资额：50万元人民币经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）昆山迦纳威及其股东与公司、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高
级管理人员均不存在关联关系。经核查，昆山迦纳威不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：创芯精密机械（绍兴）有限公司
2、统一社会信用代码：91330621MAD32GWM1N
3、公司类型：其他
4、法定代表人：陈首祯
5、注册资本：5000万元人民币
6、住所：浙江省绍兴市柯桥区钱清街道清风村2幢1楼102室
7、经营范围：一般项目：机械零件、零部件加工；通用零部件制造；通用
设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股权结构
（1）本次股权转让前，标的公司的股东构成与股权结构：
持股比例
序号股东名册认缴注册资本（万元）
（%）
1昆山迦纳威企业管理合伙企业（有限合伙）4950.0099.00
2陈首祯50.001.00
合计5000.00100.00
（2）本次股权转让后，标的公司的股东构成与股权结构：
持股比例
序号股东名册认缴注册资本（万元）
（%）
1昆山迦纳威企业管理合伙企业（有限合伙）2450.0049.00
2陈首祯50.001.00
3浙江田中精机股份有限公司2500.0050.00
合计5000.00100.00
创芯精密自然人股东陈首祯同意昆山迦纳威、田中精机双方转让创芯精密股权的行为并且确认放弃对所转让股份的优先购买权，并已在《股权转让协议》中做了相关约定。
创芯精密及其股东与公司、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高
级管理人员均不存在关联关系。经核查，创芯精密不属于失信被执行人。9、主要财务指标创芯精密于2023年11月7日注册成立，存续时间较短，暂无财务数据。
四、定价依据
鉴于交易对手方昆山迦纳威尚未对其拟转让股权实缴出资，且投资标的公司于2023年11月7日设立，存续时间较短，公司与交易对手方昆山迦纳威本次股权转让的交易对价为0元，公司只需要按照创芯精密50%的股权对应的注册资本，实缴2500万元。
五、协议的主要内容
1、协议签署方甲方（转让方）：昆山迦纳威企业管理合伙企业（有限合伙）乙方（受让方）：浙江田中精机股份有限公司丙方（标的公司）：创芯精密机械（绍兴）有限公司丁方（标的公司的另一个股东及法定代表人）：陈首祯
2、股权转让方案
各方同意，因甲方未完成注册资本实缴义务，故甲方将其持有丙方公司50%的股权（对应认缴注册资本为【2500】万元）以【0】元转让给乙方。自本协议生效之日起，甲方对已转让方的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，乙方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。
自交割全部完成之日起，乙方成为丙方股东，并持有丙方【50】%股权（对应认缴注册资本为【2500】万元）。
3、股权转让的交割
甲方、乙方、丙方以及丁方应在本协议签订之日起7个工作日内完成公司章
程的修订并配合按照市场监督部门的要求提供资料，及时完成丙方股权工商变更登记事宜。
在工商变更登记完成后【3】个工作日内，乙方应完成对目标公司丙方的实缴出资义务（即【2500】万元（大写：【贰仟伍佰万元整】）支付至丙方账户)。
乙方将按本协议约定足额存入目标公司丙方银行帐户，逾期按应付金额每日万分之一向甲方支付违约金。逾期30日后，甲方有权单方面解除本协议，并有权追究乙方的违约责任。4、标的公司组织机构安排
4.1股东会（1）股权交割完成后原股东与乙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按
其出资比例享有权利、承担义务。
（2）乙方的委托代理人当然行使股东权，除此之外，任何其他乙方的股东或者工作人员不得行使在标的公司的股东权力。
（3）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。
4.2董事会
标的公司的所有事务，由股东会推选的董事会执行。标的公司的董事会人数为5人：乙方推选2名董事（具体人员以乙方授权为准），甲方和丁方共同推选
3名董事。
4.3管理人员
标的公司的主要管理人员由董事会任免。非主要职位的管理人员由总经理任免，甲方和丙方应提供核心团队人员构成和简介作为本协议的附件。乙方有权派出一名财务人员参与丙方的日常管理，丙方设立联席财务总监2名，由乙方与甲方各派一名人员组成。
5、协议的生效与解除
5.1协议的生效
本协议经各方法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章后生效。协议签署日为2023年12月27日。
5.2协议的解除
本协议生效后，仅可通过下列方式解除：
（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）若任何下列情形发生，本协议各方中守约的一方(即未存在下列情形的
一方)有权提前至少十五(15)个工作日以书面形式通知其它方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
(i)本协议各方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；
(ii)本协议各方违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经守约的一方发出书面催告后十(10)个工作日内未采取有效的补救措施；或(iii)如本次股权转让由于各方的原因无法在按照本协议第三条约定的日期或各方协商一致认可的其他日期完成交割的。
（3）若受让方未按本协议约定按时足额地履行实缴义务，标的公司有权按
照《公司法》以及公司章程的规定追究乙方违约责任。
六、本次投资的目的及对公司的影响
1、本次投资的目的
本次对外投资是公司基于整体战略规划考量，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，布局与公司现有业务具有一定协同性、具有一定发展潜力的项目，满足公司战略发展需要，进一步提升公司综合竞争实力。
2、本次投资存在的风险
本次对外投资未来的实际经营情况可能面临着市场风险、管理风险、技术风
险等多方面不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将密切关注创芯精密的运营、生产和销售情况，促进其持续稳健发展，确保公司本次投资的安全及收益。
敬请广大投资者注意风险。
3、本次投资对公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，符合公司的战略发展方向，短期内对公司财务和生产经营不会产生重大影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、《关于创芯精密机械（绍兴）有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
浙江田中精机股份有限公司董事会
2023年12月27日