居然之家:关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：000785证券简称：居然之家公告编号：临2023-073
居然之家新零售集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
武汉中商鹏程销品茂管理有限公司（以下简称“销品茂公司”）为居然之家
新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。根据销品茂公司的经营发展需要，销品茂公司拟向中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“民生银行”）申请30000万元的固定资产贷款（以下简称“本次借款”），借款期限为10年。公司以其持有的销品茂公司50.999%股权为本次借款提供质押担保，并为本次借款提供连带责任保证（以下统称“本次担保事项”）。此外，销品茂公司以其持有的位于武汉市洪山区徐东大街18号1栋的相关物业为本次借款
提供抵押担保，并以其应收账款为本次借款提供质押担保；销品茂公司已作出内部决议，同意本次担保事项。公司于2023年12月28日召开第十一届董事会第八次会议，同意上述担保事项。
本次对外担保事项无需公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：武汉中商鹏程销品茂管理有限公司
2、成立日期：2001年11月8日
3、注册地址：武昌徐东大街18号
4、法定代表人：郝健
5、注册资本：19169万元人民币
6、经营范围：一般项目：日用百货销售，服装服饰批发，服装服饰零售，
针纺织品销售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），办公设备耗材销售，办公设备销售，体育用品及器材批发，体育用品及器材零售，计算机软
1硬件及辅助设备零售，家用电器销售，五金产品批发，五金产品零售，通讯设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），塑料制品销售，金属材料销售，建筑装饰材料销售，机械设备销售，物业管理，企业管理咨询，广告发布，广告设计、代理，广告制作，商务代理代办服务，非居住房地产租赁，停车场服务，水族馆管理服务，动物园管理服务，旅游开发项目策划咨询，体验式拓展活动及策划，游乐园服务，文化场馆管理服务，科普宣传服务，摄像及视频制作服务，娱乐性展览，会议及展览服务，游艺及娱乐用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，个人互联网直播服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），组织文化艺术交流活动，宠物销售，宠物食品及用品零售，体育场地设施经营（不含高危险性体育运动），健身休闲活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：演出场所经营，基础电信业务，互联网信息服务，省级重点保护陆生野生动物人工繁育，国家重点保护陆生野生动物人工繁育，国家重点保护水生野生动物人工繁育，国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用，营业性演出，高危险性体育运动（潜水），歌舞娱乐活动，电影放映，动物饲养，游艺娱乐活动，高危险性体育运动（攀岩）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、股权结构及其与本公司的关系：公司持有销品茂公司50.999%股权，武
汉团结集团股份有限公司（以下简称“武汉团结”）持有销品茂公司49.001%股权；销品茂公司为公司控股子公司。
8、主要财务指标：
截至2022年12月31日，销品茂公司资产总额为54532.10万元，归属于母公司股东权益为27439.15万元，营业收入为15723.23万元，利润总额为7227.68万元，净利润为5418.76万元，以上数据已经审计。
截至2023年9月30日，销品茂公司资产总额为66658.53万元，归属于母公司股东权益为21454.66万元，营业收入为317.58万元，利润总额为-2943.59万元，净利润为-3074.59万元，以上数据未经审计。
9、截至目前，被担保人销品茂公司未被列为失信被执行人。
2三、担保合同的主要内容
1、质押担保合同
（1）质权人：民生银行
（2）出质人：居然之家新零售集团股份有限公司
（3）担保形式：公司以其持有的销品茂公司50.999%股权提供质押担保
（4）担保范围：本合同约定的被担保之主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于质押财产的保管费用、处分质押财产的费用、诉讼费、执行费、保全费、保全担保
费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、送达费、公告费、提存费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他合理费用等）。
（5）合同生效条件：若本合同为线下操作，本合同由出质人的法定代表人/
主要负责人或委托代理人签名/签章且出质人加盖公章或合同专用章，并由质权人的法定代表人/主要负责人或委托代理人签名/签章且加盖公章或授信业务专用章后生效。若本合同为线上操作，则经质权人和出质人双方使用电子签名签署后生效。本合同项下产生的各类电子数据，经出质人电子签名签署后生效。
2、保证担保合同
（1）债权人：民生银行
（2）保证人：居然之家新零售集团股份有限公司
（3）担保形式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保
（4）担保范围：本合同约定的被担保的主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告
费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有款项和其他应付合理费用等）。
（5）保证期间：自主合同约定的主债务人履行债务期限届满之日起三年。
（6）合同生效条件：若本合同为线下操作，本合同保证人由法定代表人/
主要负责人或委托代理人签名/签章且非自然人加盖公章或合同专用章，并由债
3权人的法定代表人/主要负责人或委托代理人签名/签章且加盖公章或授信业务专用章后生效。若本合同为线上操作，则经债权人、保证人双方使用电子签名签署后生效。本合同项下产生的各类电子数据，经保证人电子签名签署后生效。
四、反担保安排
根据相关法律法规及监管规定，销品茂公司将为公司的上述担保事项提供反担保。公司在签署上述担保协议时，将同时与反担保人销品茂公司签署反担保协议。
为了提升经营管理效率，确保销品茂公司持续健康发展，销品茂公司的另一股东武汉团结于2021年9月与公司、公司全资子公司武汉中商集团有限公司（以下简称“中商集团”）及销品茂公司签署《承包经营协议》，将销品茂公司整体发包给中商集团承包经营，武汉团结不参与销品茂公司的日常经营，由武汉中商全面负责销品茂公司的日常经营管理。因此，武汉团结未按其出资比例提供同等担保或者反担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司之间的担保余额共计492371.36万元，占公司最近一期经审计净资产的24.90%；公司及控股子公司对合并报表范围外单位
的担保余额为10662.79万元，占公司最近一期经审计净资产的0.54%。
六、董事会意见
董事会认为：本次担保事项符合公司经营发展需求，风险可控，有利于控股子公司销品茂公司的业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。董事会同意上述担保事项。
七、监事会意见
监事会认为：本次担保事项符合公司经营发展需求，风险可控，有利于控股子公司销品茂公司的业务发展，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。监事会同意上述担保事项。
八、备查文件
1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议》
42、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第八次会议决议》
特此公告居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2023年12月28日
5