天华新能:董事会议事规则（2023年12月）

苏州天华新能源科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规范
董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并按照《苏州天华新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。
第二条董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股
东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照公司章程的规定行使职权。
第二章董事职责
第三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
第四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；
1(八)最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(九)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(十)法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他内容。
《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。公司独立董事必须符合证券监管部门规定的任职条件。
违反本规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第六条公司董事享有如下职权：
（一）对公司的经营管理情况享有知情权，建议权或质询权；
（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；
（三）出席董事会会议，并行使表决权；
（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和意见；
（五）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
（六）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽
谈、签约；
（七）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（八）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（九）法律、行政法规、公司章程或本议事规则规定的其他职权。
第七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护公司利益：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得
利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、
2父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能
造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行
信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损
害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会规定、本议事规则及深交所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(五)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(七)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(八)不得挪用公司资金；
(九)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公
3司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
(十)不得从事对公司忠实义务违反的其他行为。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
(七)法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。
第九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
4形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了公司章程所规定的披露。
第十二条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十四条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员
低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和全体股东负有的忠实义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间或者约定的期限内，以及任期结束后的合理期间或者约定的期限内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章独立董事的任职与职权
第十七条公司设2名独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第十八条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
5本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
连续任职已满六年的独立董事，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
第二十条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1％以上，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5％以上的股东，或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易
所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易
6所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二十一条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二十二条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第二款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
7议
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项。
第二十四条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。
第二十六条独立董事享有与公司其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第二十七条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
8管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
第四章关联董事
第二十九条关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十条有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当回避表决，即：
（一）不参与董事会对该议案的表决；
（二）不得代理其他董事行使表决权；
（三）不得影响其他董事投票或对表决结果施加影响；
（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，则不得利用主持人的有利条件对
9表决结果施加影响。
第五章董事会职权
第三十一条公司董事会由6名董事组成，设董事长1名，独立董事2名。
第三十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
10董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。
第三十三条董事会行使重大财务决策的权限为：
（一）在公司股东大会授权范围内，审议除需经股东大会审议批准以外的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深交所认定的
其他交易事项（虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
11度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5000万元；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前述主体以外的其他
12主体提供担保的，视同公司提供担保，应按照本议事规则的规定履行相应程序。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
3、深交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
（五）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，可以豁免按照本条规定披露和履行相应程序。
第三十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第三十五条董事会设立战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第三十六条战略与投资决策委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
13第三十七条审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第三十八条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）董事会授权的其他事项。
第三十九条薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事项。
第四十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事审查决定。
第六章董事长职权
第四十二条董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第四十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券和其他有价证券；
14（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第四十四条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七章董事会召集与通知
第四十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会外应于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第四十六条有下列情况之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时。
第四十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达或传真方式；
通知时限为会议召开前5日。经全体董事同意，董事会可随时召开。
如有公司章程规定的情形，董事长不能履行职责或者不履行职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第四十八条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第八章议事规则
第四十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第五十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或
传真方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
15第五十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十二条董事会决议采取书面方式表决。
第五十三条董事会议事、决策工作程序如下：
（一）对董事会自行决定的议事决策事项，董事会可委托总裁组织职能部门进
行调研、查证，制定可行性方案；如属提议事项，则由提议人或部门负责提交方案或报告；
（二）由董事会视需要组织专业委员会对可行性方案或报告进行评审，提出评审报告。如法律规定应聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见的，应聘请上述中介机构进行认证并出具意见；
（三）通过上述论证或认证，董事会就有关事项进行审议并形成决议，并由监事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见；
（四）对尚需提交股东大会审议通过事项，应依法召集股东大会予以审议；
（五）对股东大会审议通过的决议事项交付总裁负责制定实施计划并具体执行；
（六）由董事长或董事会授权的专门执行董事对决议实施情况进行跟踪检查，作出结果评价；
（七）对属于股东大会决议由董事会办理的各事项的执行情况在下次股东大会上作出专项报告或不能执行原因的说明。
第五十四条董事会会议的议程和程序如下：
（一）由董事长宣布会议开始，由董事长或其他董事宣读和介绍本次会议的议
16题；
（二）对会议议题逐项进行讨论并表决；
（三）所有议题讨论并表决完毕后，由董事长宣布会议结束；
（四）与会董事签署董事会会议记录；
（五）与会董事签署根据会议记录制作的董事会决议。
第五十五条董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人
或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。
第五十六条列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即得终止。
第五十七条董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职
工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
第九章董事会记录
第五十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
董事会审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司
核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
第五十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
17第六十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第十章附则
第六十一条本议事规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第六十二条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十三条本议事规则由公司董事会负责解释。
第六十四条本议事规则作为公司章程的附件，未尽事宜依照《公司法》等法
律、法规及公司章程的规定执行。本议事规则与法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定不一致时，应按以上有关规定执行。
第六十五条本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由董事会及时进行修改完善，经股东大会批准后生效。
第六十六条自本议事规则生效之日起，原公司《董事会议事规则》自动失效。
苏州天华新能源科技股份有限公司
二〇二三年十二月
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