华神科技:董事会议事规则

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董事会议事规则成都华神科技集团股份有限公司
Chengdu huasun technology group Inc. LTD.目录
第一章总则.................................................1
第二章董事会的职责与权限.....................错误!未定义书签。
第三章董事会召集与召开......................错误!未定义书签。
第四章董事会的议事及决策程序..................错误!未定义书签。
第五章附则.................................................5
1第一章总则
第一条为健全和规范成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和
决策程序，完善法人治理结构，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定以及《成都华神科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定并结合本公司实际情况，制定本议事规则。
第二章董事会的职责与权限
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》
和股东大会的授权范围内，负责公司发展战略和重大经营活动的决策。
第三条董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行
政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。
第四条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第五条公司董事会由9名董事组成，董事长1人，可设副董事长1人。
第六条董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。独立董事由股东大会选举产生，报深
圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。每届任期与公司董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第七条董事由股东大会选举和更换，任期三年，董事任期届满，可以连选连任。董事在任
期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
1（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部组织机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁（常务副总裁）、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定除需股东大会批准以外的公司基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在公司发生恶意收购的情况下，董事会有权采取和实施不损害公司和其他股东权益的反收购措施；若反收购措施违反法律法规的不得实施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三章董事会召集与召开
第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，并可根据需要
召开临时董事会。有下列情形之一的，可召开临时董事会：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议的；
（二）1/3以上董事提议；
（三）监事会提议；
（四）经独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意提议时；
（五）法律法规或《公司章程》规定的情形。
第十条公司召开董事会定期会议，应于会议召开十日前发出书面通知。公司召开董事会临时会议，应于会议召开三日前发出书面通知。董事会临时会议可以采用通讯方式进行。
第十一条董事会会议通知应载明以下内容：
（一）会议日期和地点
2（二）会议期限
（三）事由及议题
（四）发出通知的日期。
董事会会议文件由董事会办公室负责搜集、整理及拟稿。董事会议题预案及相关文件应随会议通知一并送达全体董事。
第十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持董事会会议，由副
董事长召集和主持；副董事长也不能召集和主持董事会会议的，由董事长指定一名董事或由半数以上董事共同推举一名董事代为召集和主持董事会会议。
第十四条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以
书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条出席会议的董事、监事、高级管理人员在会议内容正式对外披露前，对会议内容负有保密责任。
第四章董事会的议事及决策程序
第十六条董事会会议提案可由（1）董事长提出；（2）副董事长提出；（3）两名及两名
以上董事联名提出；（4）监事会提出；（5）总裁提出。
3所有提案必须言简意赅、一事一议。项目投资类提案须附可行性报告，所有提案由董事会
秘书负责搜集整理，做出预案后报董事长。
第十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第十八条董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的董事，应当尽快向董事会汇报关联关系的性质和程度。
若有关联关系的董事未按照本条前款的要求向董事会作出披露，且在董事会参加表决，会议即便批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十九条董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条独立董事除具有《公司法》及其他相关法律法规、《公司章程》赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
4（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
第二十二条独立董事行使前述第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前述第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条独立董事应当对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项或法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项向董事会或股东大会发表独立意见。
第二十四条董事会会议的每一议题均应形成会议决议文件，由到会的全体董事签名。
第二十五条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，出
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存期为十年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十六条全体董事及列席董事会会议的人员对会议所议事项和作出的决议不得泄露或擅自对外公布。董事会会议的所有文件在会议结束时由董事会秘书收回。
第二十七条由董事会秘书负责准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的
报告和文件，并负责会议的记录和会议文件、记录的保存。
第二十八条董事会秘书负责公司信息披露事务，保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
第五章附则
5第二十九条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文
件的有关规定执行。
第三十条本议事规则根据实际情况需要修订时，由公司董事会办公室提出修订意见，报董事会审议后经股东大会批准后执行。
成都华神科技集团股份有限公司
二〇二三年十二月二十六日
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