厦钨新能:兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

兴业证券股份有限公司
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2023年度持续督导工作现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市以及2022年向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，于 2023 年 12 月 18 日至 20 日对厦钨新能进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2023年12月18日至20日对厦钨新能进行了现场检查，参加人员为张俊、谢超。
在现场检查过程中，保荐机构结合厦钨新能的实际情况，查阅、收集了厦钨新能自2023年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）
的有关文件、资料，与公司高级管理人员及有关人员进行了访谈；现场查看公司的主要生产经营场所；查阅公司本持续督导期间召开的历次三会文件、会议资料等；查阅公司本持续督导期间建立或修订的公司章程、三会议事规则、有关内控
制度文件；查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件；核查公司本持续督导
期间发生的关联交易、对外投资等资料；查阅公司募集资金台账、募集资金使用
凭证、募集资金账户对账单资料等，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了厦钨新能最新的公司章程，股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他内部控制的相关制度等；查阅了公司本持续督导期内召开的董事会、监事会和股东大会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并与公司相关人员进行了沟通。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，厦钨新能的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主透明，会议记录完整，会议资料保存完好；公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司本持续督导期间的公开披露文件、投资者调研记录，并对信息披露文件的支持文件进行了核查。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，厦钨新能信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司的《关联交易管理制度》，查阅了公司关联交易相关资料及信息披露文件，并与公司相关人员进行沟通。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，厦钨新能资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况厦钨新能首次公开发行股票募集资金和2022年度向特定对象发行股票募集
资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议。现场检查人员核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，查阅公司大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，查阅了公司以暂时闲置募集资金进行现金管理的相关理财协议，实地查看募集资金投资项目建设情况，并与公司相关人员进行沟通。
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“年产
40000吨锂离子电池材料产业化项目（一、二期）”予以结项，并将节余募集资
金用于永久补充公司流动资金。
公司已于2023年5月16日将节余募集资金合计人民币87757572.36元（含利息）全部转入公司自有资金账户，并办理完毕募集资金专户的注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：厦钨新能募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定及公司募集资金管理制度的规定，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项、公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已按规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司的相关内部控制制度，与公司相关人员进行了沟通，查阅了公司相关三会会议文件、财务资料及信息披露文件，了解了厦钨新能的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：厦钨新能已对关联交易、对外担保和重大对外投资制定了健全的内部控制制度，本持续督导期内，厦钨新能不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况
保荐机构查阅了厦钨新能财务报告及相关财务资料，同行业上市公司财务报告，了解公司经营业绩情况和相关行业近期变化情况。
2023年1-9月，公司实现营业收入1312243.81万元，同比下降41.60%；
实现归属于上市公司股东的净利润41239.50万元，同比下降53.78%，主要系受宏观经济环境、下游市场增速放缓、产业链去库存等因素影响，公司产品销量下降所致。核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，厦钨新能经营模式、业务结构未发生重大不利变化，公司经营状况正常。针对公司2023年1-9月业绩下降情况，保荐机构将持续关注公司经营状况，督促公司按照规定履行业绩预告等信息披露义务。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项无。
三、上市公司应注意的事项及建议
1、保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务。
2、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年）》以及公司章程等规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募集资金使用合法合规。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证
监会、上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现厦钨新能存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规则规定的应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极配合。
六、本次现场检查的结论
经过本次现场检查，保荐机构认为：厦钨新能在公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重大方面符合中国
证监会、上海证券交易所的相关要求。
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