晶科能源:上海市锦天城律师事务所关于晶科能源股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于晶科能源股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼
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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于晶科能源股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书
致：晶科能源股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司第一届董事会第三十四次会议决定召开并由董事会召集。公司已于2023年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上公告《晶科能源股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、出席对象、审议事项、
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登记方法、网络投票的时间及操作流程等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方式、联系地址、联系人等事项。同时公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了披露。
本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2023年12月26日在上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心如期召开，由公司董事长李仙德先生主持。本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年12月26日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年12月26日的9:15-15:00。
本次股东大会的召集人为公司董事会，会议召集人符合本次股东大会会议通知的要求，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。会议召开的时间、地点符合本次股东大会会议通知的要求，会议召开的方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上，本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市规则》等
法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东、股东代理人的股东签名册、身份证明文件、授
权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的证券持有人名册等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为3名，代表有表决权的股份
5862091740股，占公司本次股东大会股权登记日股份总数的58.7650%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东及股东代理人
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票结果，本次股东大会通
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过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计54人，代表有表决权的股份1846100457股，占公司有表决权股份总数的18.5064%。
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于2024年度授信及担保额度预计的议案》。
表决结果：
同意：7631903514股，占出席会议有表决权股份总数的99.0102%；反对：
76288683股，占出席会议有表决权股份总数的0.9898%；弃权：0股，占出席
会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意490571479股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的86.5418%；反对76288683股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数13.4582%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
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表决结果：
同意：566377903股，占出席会议有表决权股份总数的99.9149%；反对：
482259股，占出席会议有表决权股份总数的0.0851%；弃权：0股，占出席会议
有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意566377903股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9149%；反对482259股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.0851%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
出席会议的关联股东晶科能源投资有限公司、上饶市卓群企业发展中心（有限合伙）、上饶市润嘉企业管理发展中心（有限合伙）、上饶市卓领企业发展中心（有限合伙）、上饶市卓领贰号企业发展中心（有限合伙）、上饶市凯泰企业管理
发展中心（有限合伙）、上饶市凯泰贰号企业发展中心（有限合伙）、上饶市佳瑞
企业发展中心（有限合伙）回避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
3、审议通过《关于2024年度开展外汇衍生品交易的议案》。
表决结果：
同意：7707707623股，占出席会议有表决权股份总数的99.9937%；反对：
484574股，占出席会议有表决权股份总数的0.0063%；弃权：0股，占出席会议
有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意566375588股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9145%；反对484574股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.0855%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于为子公司提供担保暨转让二级子公司少数股权的议案》。
表决结果：
同意：7702093078股，占出席会议有表决权股份总数的99.9208%；反对：
6099114股，占出席会议有表决权股份总数的0.0791%；弃权：5股，占出席会
议有表决权股份总数的0.0001%。
其中，中小投资者表决结果为：同意560761043股，占出席会议的中小投
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资者有效表决权股份总数的98.9240%；反对6099114股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数1.0759%；弃权5股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0001%。
该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
5、审议通过《关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》。
本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：
5.01审议通过《关于选举李仙德先生为第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：
得票数7662798918，占出席会议有效表决权的99.4111%。
其中，中小投资者表决结果为：得票数521466883，占出席会议中小投资者有效表决权的91.9921%。
5.02审议通过《关于选举陈康平先生为第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：
得票数7665355105，占出席会议有效表决权的99.4442%。
其中，中小投资者表决结果为：得票数524023070，占出席会议中小投资者有效表决权的92.4430%。
5.03审议通过《关于选举李仙华先生为第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：
得票数7665348702，占出席会议有效表决权的99.4441%。
其中，中小投资者表决结果为：得票数524016667，占出席会议中小投资者有效表决权的92.4419%。
5.04审议通过《关于选举舒懿女士为第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：
得票数7665349207，占出席会议有效表决权的99.4441%。
其中，中小投资者表决结果为：得票数524017172，占出席会议中小投资者有效表决权的92.4420%。
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根据表决结果，李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生、舒懿女士当选为公
司第二届董事会非独立董事。
6、审议通过《关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》。
本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：
6.01审议通过《关于选举裘益政先生为第二届董事会独立董事的议案》
表决结果：
得票数7670131254，占出席会议有效表决权的99.5062%。
其中，中小投资者表决结果为：得票数528799219，占出席会议中小投资者有效表决权的93.2856%。
6.02审议通过《关于选举施俊琦先生为第二届董事会独立董事的议案》
表决结果：
得票数7669635993，占出席会议有效表决权的99.4998%。
其中，中小投资者表决结果为：得票数528303958，占出席会议中小投资者有效表决权的93.1982%。
6.03审议通过《关于选举贾锐先生为第二届董事会独立董事的议案》
表决结果：
得票数7670146420，占出席会议有效表决权的99.5064%。
其中，中小投资者表决结果为：得票数528814385，占出席会议中小投资者有效表决权的93.2883%。
根据表决结果，裘益政先生、施俊琦先生、贾锐先生当选为公司第二届董事会独立董事。
7、审议通过《关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》。
本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：
7.01审议通过《关于选举肖嬿珺女士为第二届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：
得票数7667447809，占出席会议有效表决权的99.4714%。
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7.02审议通过《关于选举王正浩先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：
得票数7670148155，占出席会议有效表决权的99.5064%。
根据表决结果，肖嬿珺女士、王正浩先生当选为公司第二届监事会非职工代表监事。
经核查，本次股东大会就公告中所列明的事项进行了逐项表决，本次股东大会审议通过的议案的表决票数符合《公司章程》规定。上述第1项至第6项议案已对中小投资者单独计票，并单独披露表决结果；上述第2项议案关联股东已回避表决；上述第1项、第4项特别决议议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2023年第三次临时股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议审议的议案、会议表决程序及表决
结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
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