筑博设计_关于筑博设计股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函

关于筑博设计股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的第二轮审核问询函
审核函〔2023〕020157号
筑博设计股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对筑博设计股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券
的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．根据问询回复，发行人测算最低现金保有量59832.80
万元、未来三年新增营运资金需求17310.33万元、未来三年预
计现金分红所需资金32227.66万元，考虑了可支配资金和未来三年预计经营活动净现金流量（净流入20850.71万元）合计近
10亿元后，公司资金缺口仍有超过5亿元。其中，测算现金保有
量假设为覆盖公司9个月的正常支出，主要用于公司付现成本。
根据新增营运资金需求测算，发行人年度净营运资金超过10亿元；
2023年9月末，公司账面货币资金余额为26069.45万元，交易
性金融资产余额63370.76万元，主要为公司购买的理财产品。
测算未来现金分红时，公司假设未来三年的假设收入增长率参考
2017-2022年的年均收入平均增长率5.35%，而2022年度营业总
1收入同比下降14.61%，2023年前三季度同比进一步下降25.50%；
公司假设未来三年归属于上市公司股东的净利率参考2020-2022年的平均值16.06%，而2022年扣非归母净利润同比减少17.97%，最近一期扣非归母净利润同比进一步减少88.95%，仅为343.02万元；公司假设分红比例按照2022年度现金分红金额占当年归属
于母公司股东的净利润的比例68.70%测算，明显高于2020年度的36.13%和2021年度的35.95%。
请发行人补充说明：（1）发行人测算经营活动净现金流量时
是否已充分考虑正常经营流入流出量包括付现成本等，结合现金流持续为正的情况，说明目前最低现金保有量的测算是否合理、谨慎；（2）未来仍需新增1.7亿元营运资金需求是否合理；（3）
按照公司目前测算的收入增长率、净利率等参数，预计2023年度净利润约1.5亿元，后续两年净利润将持续提高，但公司最近一年一期扣非归母净利润均明显下降，今年前三季度343.02万元的扣非归母净利润与预期存在明显差异，请结合上述情况，以及下游房地产市场、行业发展形势，说明收入增长率、净利率等关键参数测算是否合理，并结合最近一年一期情况进行审慎测算（；4）公司未来分红比例按照2022年度的68.70%测算，显著高于此前两个年度，请结合公司章程分红相关规定、目前公司发展阶段及重大资金安排、审慎测定的未来预计利润水平等，说明分红比例按照报告期最高分红比例测算的合理性；（5）结合（1）-（4）相关情况，说明融资规模及补充流动资金的合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2．截至2023年9月30日，发行人前次募集资金累计使用
229815.62万元，占前次募集资金总额的比例为58.28%。前募项
目除补流外均已延期，目前尚未完工项目预计于2024年5月和
11月达到预定可使用状态。截至最近一期，装配式建筑与 BIM业
务研发及产业化项目、高原建筑研究中心建设项目在延期后的资
金使用比例仍均不足10%，主要原因为受市场环境影响，相关需求不足、市场规模及扩张速度相对下降等，公司主动放缓相关投入。
根据问询回复，本次募投项目“设计服务能力提升项目”为网点建设项目，拟进一步扩建上次募投项目建设的南宁分公司，以及拟在长沙、济南、合肥、青岛、南京、杭州、贵阳建设新分
支机构；建设地点方面，除南宁分公司，其余拟新建分支机构地点及主要覆盖的服务区域与前次募投项目均无重叠，同时，发行人指出2022年公司离职人员较多的分公司包括郑州分公司、兰州
分公司、武汉分公司等，不存在本次募投项目实施地所在的分公司。公司在扩建或新建分支机构主要服务区域正在执行合同的总数量527个，总金额为145281.63万元，尚未执行的合同金额合计63452.96万元。前次募投项目中涉及绿色建筑方向研发规划的项目为“技术研发中心（深圳）建设项目”，资金使用比例不足
50%，与本次募投项目“双碳建筑服务中心项目”存在类似；发行
人认为上述项目实施人员类型等方面存在差异，前者主要为研发类，后者主要为业务执行类。
请发行人补充说明：（1）结合截至到最近的前募资金新增投入情况，今年以来建筑设计细分市场需求变化、未来资金投入安排等，说明前募项目是否能按期完成，是否具有实施可行性，是
3否存在再次延期或变更募集资金用途的可能，大量闲置募集资金
用于理财后再融资的必要性；（2）分区域说明本次新设分支机构
所在地现有人员配备、合同执行情况，已配备人员是否足够完成项目工作，并说明是否存在新招募人员需求，如是，说明在当地新招募人员并新增募集资金投入规模的合理性，当地招募是否比异地派遣更具有经济性，如否，请说明网点建设项目的必要性；
（3）结合南宁分公司经营与现金流情况、报告期内订单以及收入
确认情况、本次扩建的具体内容等，说明该分公司的资金缺口情况，募集资金投入扩建的必要性与合理性；（4）结合专业背景、具体工作内容等，说明涉及绿色建筑和双碳建筑项目中分别从事研发、业务执行的人员是否能有效区分，是否有可能存在人员同时从事研发与执行工作的情况，在发行人主动放缓前次相关项目进度、项目资金未使用完毕的情况下，本次融资投入双碳建筑项目的必要性。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，
4除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体
加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年12月27日
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