延华智能:关于转让子公司咸丰智城网络科技有限公司股权的公告

证券代码：002178证券简称：延华智能公告编号：2023-050
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于转让子公司咸丰智城网络科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述鉴于上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）的控股子公司咸丰智城网络科技有限公司（以下简称“咸丰智城”）成立至今的盈利情况不佳，项目回款不及预期，维系日常经营及后续工程需公司提供较大的资金支持，继续持有咸丰智城股份短期内对公司无法产生积极影响，因此公司拟以1683.75万元的价格将持有的90%咸丰智城股权转让给武汉祺联科技有限公司（以下简称“本次交易”）。
本次交易前，公司持有咸丰智城90%的股权；交易完成后，公司将不再持有咸丰智城的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《董事会议事规则》等规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交公司股东大会审议。
上述交易已经公司第五届董事会第三十九次（临时）会议审议通过。
董事会授权公司管理层与交易对方签署相关协议、办理相关股权转让手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易不涉及关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
企业名称：武汉祺联科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：洪山区珞瑜路 1 号鹏程国际 1 栋 A单元 22层 A-2213号
法定代表人：杨飞宇
注册资本：2500万人民币
统一社会信用代码：91420111558407248K
主营业务：一般项目：软件开发软件销售数据处理和存储支持服务数据处理服务信息系统集成服务信息技术咨询服务社会经济咨询服务物联网技术服务会议及展览服务体育赛事策划等。
主要股东：自然人股东杨飞宇持股58.40%，自然人股东许春莲持股41.60%。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
2022/12/31（经审计）2023/09/30（尚未审计）
资产总额1100.333593.94
负债总额562.25615.78
其中：银行贷款总额500.6608.25
流动负债总额61.657.53
所有者权益538.082978.16
2022年度（经审计）2023年1-9月（尚未审计）
营业收入4556.051298.54
利润总额137.3642.19
净利润133.9340.18
交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，交易对手方武汉祺联科技有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
企业名称：咸丰智城网络科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：咸丰县高乐山镇楚蜀大道182号613室
法定代表人：熊伟
注册资本：1837.5万人民币
统一社会信用代码：91422826MA495FQ9X0
主营业务：智慧城市的顶层设计，智慧城市的软硬件平台开发及销售，包括云计算中心、城市级公共信息平台、智慧政务、智慧医疗、智慧养老、智能交通、智慧旅游、智慧环保、智慧水务、智慧社区、
智慧教育、智慧城管、智慧园区、智慧节能、智能建筑项目的咨询、
设计、工程、采购、安装调试、运维等。
主要股东：延华智能持股90%，咸丰县交通建设投资有限公司持股10%。本次交易中，咸丰县交通建设投资有限公司放弃优先购买权。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
2022/12/31（经审计）2023/09/30（尚未审计）
资产总额3525.484933.29
负债总额1745.193138.43
其中：银行贷款总额1078.941000.00
流动负债总额1745.192238.43
应收款项总额0.00126.42
所有者权益1780.291794.86
2022年度（经审计）2023年1-9月（尚未审计）
营业收入1361.09735.45
利润总额68.6615.29净利润68.6614.57
经营活动产生的现金流量净额606.33115.34经查询，咸丰智城网络科技有限公司不是失信被执行人。
本次交易后，公司将不再持有咸丰智城股权，咸丰智城将不再纳入上市公司合并报表范围。截止至本公告披露日，上市公司不存在为其提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。该标的公司与上市公司不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、本次交易的定价依据
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海立信资产评
估有限公司对咸丰智城网络科技有限公司进行审计、评估，评估结论如下：选取收益法的评估结果，咸丰智城网络科技有限公司在评估基
准日（2023年5月31日）的股东全部权益价值为人民币1823.19万元。
五、交易协议的主要内容转让方：上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：武汉祺联科技有限公司(以下简称“乙方”)
（一）转让标的
甲方愿意以1653.75万元的价格将其持有咸丰智城90%的股权转让给乙方；乙方同意购买上述由甲方转让的股权；甲方和乙方依照协
议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权；甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让；双方约定本次股权转让的效力自协议生效日起起算，即股权转让完成以后，乙方即享有甲方在咸丰智城的全部股权，并承担相应的义务。
（二）价格及支付
1、上海立信资产评估有限公司以2023年5月31日为基准日对咸丰智城网络科技有限公司进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》，根据该评估报告，咸丰智城网络科技有限公司净资产评估价值为1823.19万元，即每股净资产评估值为0.9922元。现经转让双方确认，本次股权转让价格为每股
1.0181元，转让金额合计人民币1683.75万元。
2、上述股权转让款项在本协议生效后15个工作日内由乙方一次性支付给甲方。
（三）协议生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）标的公司为平安咸丰全域立体化视频系统 PPP 项目所组建
的项目公司，在公司股东出售股权有受限条件，甲乙双方需取得咸丰县公安局（项目监管机关）出具同意转让的函件后协议才能生效。
（2）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（3）甲方股东会、董事会通过本次股权转让方案（如需）；
（4）乙方股东会、董事会通过本次股权转让方案（如需）；
（5）标的公司其他股东书面放弃优先购买权。六、本次交易目的和对公司的影响
自2018年咸丰智城成立至今，政府回款延期造成其正常运营支出困难，并且根据平安咸丰全域立体化视频系统 PPP 项目合同的约定，二期工程概算金额约为两千七百余万元，项目占据公司一定现金流；鉴于咸丰智城成立至今的盈利情况不佳，项目回款不及预期，维系日常经营及后续工程需上市公司提供较大的资金支持，继续持有咸丰智城股份短期内对上市公司无法产生积极影响，因此董事会同意转让公司持有的咸丰智城股权。
本次交易后，公司将不再持有咸丰智城股权，该公司将不再并入上市公司合并报表范围。本次预计将对上市公司2023年度税前净利润产生约40万-60万的影响，该数据仅为公司财务部初步测算结果，最终影响数据以年审会计师的意见为准。
七、其他
公司董事会将积极关注该事项的进展情况，督促管理层尽快完成交易事项。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第三十九次（临时）会议决议》
2、上海立信资产评估有限公司《资产评估报告》特此公告。上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会
2023年12月27日