欧林生物:成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则（2023年12月）

成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则
成都欧林生物科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条为促进成都欧林生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作，提高
股东大会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、本规则及《公司章程》的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第三条股东大会是公司的最高权力机构，应当在《公司法》《证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所定人数的
2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则
上述第（三）、第（五）项涉及的“2个月内召开临时股东大会”时限应以公
司董事会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当依照相关规定，报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和上海证
券交易所(以下简称“上交所”)，说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当依照相关规定，聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的职权
第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对公司发行债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改《公司章程》；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则
(十四)审议批准、变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条公司下列担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用第一款第(一)项至第(三)项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第八条公司发生的交易包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(购买银行理财产品的除外)；
(三)转让或受让研发项目；成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则
(四)签订许可使用协议；
(五)提供担保；
(六)租入或者租出资产；
(七)委托或者受托管理资产和业务；
(八)赠与或者受赠资产；
(九)债权、债务重组；
(十)提供财务资助；
(十一)上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。
第九条公司发生的交易(对外担保除外)，达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值50％以上；
(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度的资产净额占公司市值的50%以上；
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同一类别交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条交易标的为股权且达到前条规定标准的，公司应当聘请符合《证券法》规成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则
定的中介机构，对交易标的最近一年又一期财务报告进行审计，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；交易标的为股权以
外的非现金资产的，公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
第十一条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应参照前条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额占公司最近一期经审计总资
产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当根据《上市规则》规定提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十三条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发
生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，满足第十二条标准的，应提交股东大会审议。
第十五条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，满足第十二
条标准的，应提交股东大会审议：成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第十六条公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照《上市规则》关联交易
的方式审议和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(六)关联交易定价为国家规定；
(七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(八)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
(九)上交所认定的免予按照关联交易的方式审议和披露的其他交易。
第十七条法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会可以在法律和公司章程许可的范围内对公司投资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易及其他重大事项进行必要的授权。
第三章股东大会的召集成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则
第十八条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明原因并公告。
第二十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上
交所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。
在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于公司总股份的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第二十三条监事会或股东自行召集的股东大会的，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第二十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十六条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合第二十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。
第二十七条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告形式通知全体股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告形式通知全体股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括会议通知发出的当日。
第二十八条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。
第二十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚、惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十条股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开
第三十一条公司召开股东大会的地点为公司日常办公地或股东大会通知中指定的地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加，并应当安排在上交所交易日召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或上交所的相关规定，提供安全、经济、便捷的网络投票和其他的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则式参加股东大会的，视为出席。
第三十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出
席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
第三十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。
第三十四条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)代理人是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第三十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十八条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违
反法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相
关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
第三十九条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则间之后宣布开会：
（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第四十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第六章股东大会的表决和决议
第四十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则
第四十五条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并不
得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
(一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
(四)关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
1/2以上通过，但若该关联交易事项涉及本规则规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
关联股东可以自行回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则义务立即将申请通知有关股东。
如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对
该项议案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人人数及所持表决权的股份总数。
第四十七条董事候选人及由股东代表出任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。
(一)董事提名方式和程序为：
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不应多于拟选人数。
提名人应在提名前征得被提名人同意，并向董事会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是
否有《公司法》规定的不适宜担任董事职务的情形等，其中关于独立董事的提名人并须对候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存
在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的候选人并应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则
(二)监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东
代表出任的监事候选人名单。提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不应多于拟选人数。
提名人应在提名前征得被提名人同意，并向监事会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是
否有《公司法》规定的不适宜担任监事职务的情形等。
候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
第四十八条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程或者股东大会的规定，可以实行累积投票制，选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东大会公告侯选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下：
(一)与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效表决权总数，等
于其所持有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数，其中，非独立董事和独立董事应当分开选举;
(二)每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事(或者监事)候选人，也可分散投给任意的数位董事(或者监事)候选人;
(三)每个股东对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其
持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数;
(四)投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则
监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
第四十九条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该等提案只能投一次同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。
第五十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条股东大会采取记名方式投票表决方式。
第五十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第五十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)董事会和监事会的工作报告；
(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(五)公司年度预算方案、决算方案；
(六)聘任或解聘会计师事务所；
(七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
(五)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则
第五十九条股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过，并将表决结果载入会议记录。
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七章股东大会记录
第六十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，股东大会会议记录应记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席股东大会会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况等有效资料一并作为档案保存，保存期限不少于10年。
第八章休会
第六十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第九章会后事项
第六十五条公司应当聘请律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并披露。
第六十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会决议通过之日起就任。
第六十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十八条股东大会结束后，任何人对会议有不同意见或有新的议题(议案)，应按《公司章程》规定的程序，提议召开新的股东大会，不得要求在会议记录中添加任何记载或修改会议记录，否则董事会秘书有权予以拒绝。
第六十九条参加会议人员名册、授权委托书、表决票、表决结果统计书、会议记录、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。
第七十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第十章附则
第七十一条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十二条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第七十三条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第七十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第七十五条本规则为公司章程的附件，经股东大会审批通过后生效实施，修改亦同。
第七十六条本议事规则解释权属于公司董事会。
成都欧林生物科技股份有限公司
2023年12月