长光华芯:关于向关联方出售设备的公告

证券代码：688048证券简称：长光华芯公告编号：2023-061
苏州长光华芯光电技术股份有限公司
关于向关联方出售设备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“长光华芯”或“公司”）
拟向苏州惟清半导体有限公司（以下简称“惟清半导体”）转让一批半导体设备，本次交易金额为90167244.25元人民币（不含增值税）。
*本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次交易实施不存在重大法律障碍。
*本次交易已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况公司全资子公司苏州长光华芯半导体激光创新研究院有限公司与清纯半导体（宁波）有限公司、苏州惟清企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州泽森德勤
企业管理合伙企业（有限合伙）合资成立的惟清半导体于2023年9月28日注册成立，目前处于开业筹备阶段。为尽快形成产能，公司拟向惟清半导体转让部分设备以用于双方共同开展碳化硅项目的建设。
中盛评估咨询有限公司以2023年11月30日为基准日，出具了《苏州长光华芯光电技术股份有限公司拟资产转让所涉及的设备资产评估报告》（中盛评报字【2023】第0159号），经评估，本次评估范围所涉及的部分资产于评估基准日的市场价值合计为人民币83560928.91元（不含增值税）。基于评估值，经双方协商一致确定本次交易定价为90167244.25元（不含增值税）。
鉴于公司董事长、总经理闵大勇先生担任惟清半导体董事长，公司副董事长、常务副总经理王俊先生担任惟清半导体董事，公司全资子公司苏州长光华芯半导体激光创新研究院有限公司持有惟清半导体29%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，惟清半导体为公司的关联方，本次转让设备构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，该事项尚需提交股东大会审议。
（二）关联交易的决策与审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》等相关规定，本次向关联方出售设备事项已经公司第二届董事
会第三次会议审议通过，关联董事闵大勇、王俊先生回避表决，独立董事就该事
项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司董事长、总经理闵大勇先生担任惟清半导体董事长，公司副董事长、常务副总经理王俊先生担任惟清半导体董事，公司全资子公司苏州长光华芯半导体激光创新研究院有限公司持有惟清半导体29%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，惟清半导体为公司的关联方。
（二）关联人的基本情况公司名称苏州惟清半导体有限公司
法定代表人 QINGCHUN JON ZHANG
公司类型有限责任公司注册资本10000.00万元人民币成立时间2023年09月28日统一社会信用代
91320505MACXL23168
码
苏州高新区科技城昆仑山路 189 号科技城工业坊 A 区 2 号楼注册地址
101、102、203
一般项目：半导体分立器件制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；电子专用材料制造；
电子专用材料研发；半导体分立器件销售；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；软件销售；电经营范围
子元器件批发；软件开发；集成电路芯片设计及服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
清纯半导体（宁波）有限公司持股39%，苏州长光华芯半导体激光创新研究院有限公司持股29%，苏州惟清企业管理合伙企股权结构业（有限合伙）持股20%，苏州泽森德勤企业管理合伙企业（有限合伙）持股12%
最近一个会计年因惟清半导体尚处于开业筹备阶段，未实际开展经营，截至度的主要财务数据本公告披露日，暂无财务数据。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第一款出售资产，交易标的为77台（套）半导体工艺制程相关的设备，主要为用于半导体材料外延生长、晶圆工艺、解理镀膜、封装测试等工艺中的生产设备和配套的辅助设备。
（二）交易标的的具体情况上述设备由公司于2023年8月购置，购入成本价格为85403323.69元（不含增值税），因设备数量较多，卖方陆续出货中，公司尚未完全收到所有设备，已收到设备处于待安装状态，尚未投入使用，故未计提折旧。根据中盛评估咨询有限公司出具的《苏州长光华芯光电技术股份有限公司拟资产转让所涉及的设备资产评估报告》（中盛评报字【2023】第0159号），交易标的于评估基准日2023年11月30日的评估价值为83560928.91元。上述设备为公司所有，资产权属清晰，不存在抵押、质押情形；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施的情形。
（三）交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
截至本公告披露日，上述设备账面原值为85403323.69元，账面净值为
85403323.69元（未经审计）。
四、关联交易的定价情况
（一）评估情况中盛评估咨询有限公司出具了《苏州长光华芯光电技术股份有限公司拟资产转让所涉及的设备资产评估报告》（中盛评报字【2023】第0159号），以2023年11月30日为基准日，主要评估情况如下：
评估目的：苏州长光华芯光电技术股份有限公司拟处置部分设备，为此需要对苏州长光华芯光电技术股份有限公司的部分设备价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：苏州长光华芯光电技术股份有限公司拥有的部分设备。
评估范围：苏州长光华芯光电技术股份有限公司拥有的机器设备77台。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2023年11月30日。
评估方法：本项目采用成本法进行评估。
评估结论：经评定，本次评估范围所涉及的部分设备于评估基准日的市场价值合计为人民币8356.09万元（不含增值税）。
（二）定价情况本次交易以上述评估结论为依据，根据评估值83560928.91元（不含增值税），经双方协商一致确定此次交易定价为90167244.25元（不含增值税），含
13%增值税总价款为101888986.00元。五、资产转让协议的主要内容及履约安排
（一）资产转让协议的主要内容
1、合同主体：苏州长光华芯光电技术股份有限公司（甲方）、苏州惟清半
导体有限公司（乙方）
2、交易价格：不含增值税金额为90167244.25元，含13%增值税总金额为
101888986.00元。
3、支付方式：银行转账
4、支付期限：乙方在合同签订后向甲方支付合同总额70%的预付款，乙方
在签收全部设备后，再向甲方支付剩余30%的合同款。
5、关于交付：甲方于2024年3月31日前完成所有设备的交付。
6、违约责任：双方同意并承认，如果任何一方严重违反本协议的任何规定，
或拒绝履行本协议项下的任何义务，则该等违约或不履行构成本协议项下的违约。
守约方有权要求违约方在合理期限内改正或采取补救措施。如果违约方未能在合理期限内或在守约方发出书面通知后内未能及时纠正违约或采取补救措施，守约方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于违约方给守约方造成的直接损失、守约方为维护自身权益而发生的诉讼费、律师费、仲裁费、保全费、执行费等费用。
7、保密责任：甲乙双方均对本合同的内容负有保密责任，未经双方许可不
得向任何第三方透露本合同的内容，但根据相关法律法规需要强制披露的除外。
8、争议解决：与本合同有关或由本合同引起的一切争议，应由甲乙双方协商解决，协商不成的，双方同意提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（二）关联交易的履约安排
因惟清半导体尚处于开业筹备阶段，未实际开展经营，截至本公告披露日，暂无财务数据。本次交易对价来源于惟清半导体的自有或自筹资金，截至本公告披露日，惟清半导体主要股东已经完成注册资本的实缴，且相关运营项目已经启动，具备较好的融资能力，因此公司董事会认为惟清半导体具备按协议支付交易款项的能力，公司在本次交易中款项回收的风险较小。资产转让协议中已就协议双方的违约责任做出明确约定，就惟清半导体未按期、足额支付转让价款的情况做出适当的保护公司利益的合同安排。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司本次转让设备系为了与合作方惟清半导体共同开展碳化硅产业项目，充分利用双方在技术和产业运作等方面的优势，加快推动碳化硅项目的落地实施，进一步提升公司的核心竞争力，不会对公司的正常生产经营造成重大影响。预计本次交易增加公司税前利润427万元（具体金额及会计处理以审计结果为准），不会对公司财务状况和经营成果造成显著影响，不会对公司的财务状况和经营业绩产生显著影响。
本次关联交易价格公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益，亦不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况公司于2023年12月27日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于向关联方出售设备的议案》，关联董事闵大勇、王俊按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次转让设备事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司本次向关联方出售设备事项符合公司经营、发展需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于向关联方出售设备的议案》提交公司第二届董事会第三次会议审议。
2、独立董事的独立意见
独立董事认为：关联董事已按规定在董事会表决中回避，关联交易表决程序合法，本次交易定价方式合理、价格公允，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司《关于向关联方出售设备的议案》。
（三）监事会审议情况公司于2023年12月27日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向关联方出售设备的议案》，监事会认为：公司向关联方出售设备符合公司的发展战略和产业布局。董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司本次向关联方出售设备事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：长光华芯向关联方出售设备事项已经公司第二届董
事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独
立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本次向关联方出售设备符合公司发展战略要求并依据评估机构评估值协商定价，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。保荐机构对本次公司向关联方出售设备事项无异议。
特此公告。苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会
2023年12月29日