太龙药业:太龙药业关于联合关联方共同受让产业基金份额、变更基金管理人的公告

证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2023-061
河南太龙药业股份有限公司
关于联合关联方共同受让产业基金份额、变更基金管理人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*投资标的名称：河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京港基金”）。
*投资金额：公司下属全资子公司杭州太龙金棠企业管理有限公
司拟以人民币219.79万元受让京港基金0.67%普通合伙份额；公司全
资子公司合计持有55%合伙份额的郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）拟以人民币19096.53万元受让京港基金82.33%有限合伙份额。
*本次交易完成后，京港基金的执行事务合伙人、管理人将变更为西藏金缘投资管理有限公司。
*郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）由公司与间接控
股股东共同控制，是公司的关联方，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成重大资产重组事项。本项交易已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
*除本次交易外，过去12个月内，公司未发生与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。
*风险提示：基金投资具有周期长、流动性较低等特点，虽然京港基金即将进入退出期，但已投项目受宏观经济、法律法规、行业周
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期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）投资及基金管理人变更的基本情况
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公
司杭州太龙金棠企业管理有限公司（以下简称“太龙金棠”）拟受让河南中原联创投资基金管理有限公司持有的京港基金100万元（份额占比0.33%）的普通合伙份额、北京金坛资本管理有限公司持有的京
港基金100万元（份额占比0.33%）的普通合伙份额，交易金额合计
219.79万元。
公司全资子公司合计持有55%合伙份额的郑州龙华医药产业基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙华医药产业基金”）拟受让河南农开产业基金投资有限责任公司持有的京港基金10000万元（份额占比33.33%）有限合伙份额、郑州创泰生物技术服务有限公司持有
的京港基金7350万元（份额占比24.50%）有限合伙份额、郑州航空港兴晟信资本管理有限公司持有的京港基金7350万元（份额占比
24.50%）有限合伙份额，交易金额合计19096.53万元。
同时，西藏金缘投资管理有限公司（以下简称“西藏金缘”）受让河南京港股权投资基金管理有限公司持有的京港基金100万元（份额占比0.33%）的普通合伙份额，并在本次交易完成后成为京港基金的执行事务合伙人、管理人。
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京港基金成立于2019年，总出资额30000万元，其中公司作为有限合伙人出资5000万元，持有其16.67%的合伙份额。京港基金主要投资于以生物医药为主的先进制造业，持有公司控股子公司北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）12.62%股权。
（二）关联交易情况
龙华医药产业基金由公司与间接控股股东共同出资设立，并实施共同控制，是公司的关联方，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。
除本次交易外，过去12个月内，公司未发生与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。
（三）审议情况
2023年12月26日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过《关于联合关联方共同受让产业基金份额、变更基金管理人的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。2023年12月26日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于联合关联方共同受让产业基金份额、变更基金管理人的议案》。
（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次
交易不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易属于公司董事会决策范围事项，无需提交股东大会审议。
二、协议主体的基本情况
（一）受让方
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1、公司下属全资子公司太龙金棠的基本情况
公司名称杭州太龙金棠企业管理有限公司
统一社会信用代码 91330102MAC3PHB711
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人冯海燕注册资本人民币1000万元成立日期2022年11月23日
注册地址浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号260室一般项目:企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经
济咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
经营范围询、技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东构成公司全资子公司太龙健康产业投资有限公司持股100%
截至2022年12月31日，经审计总资产1000.42万元，净资产1000万元；2022年度，实现营业收入0万元，主要财务数据净利润0万元；截至2023年9月30日，未经审计总资产为1010.46万元，净资产为997.86万元；2023年1-
9月，实现营业收入0万元，净利润-2.14万元。
2、关联方龙华医药产业基金的基本情况
公司名称郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91410100MA9NC59U6X企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人杭州太龙金棠企业管理有限公司（委派代表：冯海燕）注册资本人民币40000万元成立日期2022年12月16日注册地址河南省郑州市高新区枫香街173号4号楼12层13号
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管经营范围理等活动
太龙健康产业投资有限公司持有54%的有限合伙份额；
郑州高新产业投资集团有限公司持有44%的有限合伙份额；
股东构成
杭州太龙金棠企业管理有限公司持有1%的普通合伙份额；
郑州高新产业投资基金有限公司持有1%的普通合伙份额
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2022年度尚未开展实质性经营活动。截至2023年9月
30日，未经审计总资产为12144.79万元，净资产为
主要财务数据
12102.70万元；2023年1-9月，实现营业收入0万元，
净利润102.70万元。
龙华医药产业基金是由公司全资子公司太龙健康产业投资有限
公司作为有限合伙人、太龙健康产业投资有限公司全资子公司太龙金
棠作为普通合伙人，与公司间接控股股东郑州高新产业投资集团有限公司及其全资子公司郑州高新产业投资基金有限公司共同投资设立，其中太龙金棠担任执行事务合伙人、郑州高新产业投资基金有限公司担任基金管理人。
根据龙华医药产业基金管理及投资决策机制，公司与间接控股股东郑州高新产业投资集团有限公司对龙华医药产业基金实施共同控制，龙华医药产业基金是公司的关联方。经查询，龙华医药产业基金未被列入失信被执行人名单。
截至本公告披露日，龙华医药产业基金围绕公司战略发展方向，参与设立了2支医药大健康领域的产业基金：认购君联资本管理股份
有限公司管理的成都君蓉康创业投资合伙企业（有限合伙）5000万
元有限合伙份额（占比3.125%）、认购南京建邺三正厚德投资管理有
限公司管理的南京建邺叁正正行股权投资合伙企业（有限合伙）2000
万元有限合伙份额（占比5.739%）。
（二）转让方
1、河南中原联创投资基金管理有限公司的基本情况
公司名称河南中原联创投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91410000MA3X400129企业类型其他有限责任公司
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法定代表人刘旸注册资本人民币6000万元成立日期2015年09月28日注册地址河南省郑州市郑东新区平安大道201号4号楼13层1303经营范围管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务
股东构成及控制情河南省农业综合开发有限公司持股90%；
况河南省财政厅为其实际控制人
截至2022年12月31日，经审计总资产14071.85万元，净资产9406.92万元；2022年度，实现营业收入
6404.11万元，净利润1603.84万元；截至2023年9
主要财务数据
月30日，未经审计总资产为14269.84万元，净资产为
9299.91万元；2023年1-9月，实现营业收入4378.38万元，净利润1185.06万元。
2、北京金坛资本管理有限公司的基本情况
公司名称北京金坛资本管理有限公司
统一社会信用代码 91440300360122423F
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人黄华伟注册资本人民币2000万元成立日期2016年02月23日
北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B注册地址座457经营范围资产管理；投资管理；股权投资管理
霍尔果斯鑫坛创业投资有限公司持股50%、北京鑫坛企股东构成及控制情
业管理咨询中心（有限合伙）持股40%；
况黄华伟为其实际控制人
截至2022年12月31日，经审计总资产647.49万元，净资产645.76万元；2022年度，实现营业收入434.38万元，净利润103万元；截至2023年9月30日，未经主要财务数据
审计总资产为697.95万元，净资产为671.87万元；2023年1-9月，实现营业收入294.53万元，净利润26.10万元。
3、河南农开产业基金投资有限责任公司的基本情况
公司名称河南农开产业基金投资有限责任公司
统一社会信用代码 91410000698729425M
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企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人刘旸注册资本人民币132320万元成立日期2009年12月16日河南省郑州市郑东新区如意东路36号农投国际中心6注册地址层经营范围从事及受托管理非证券类股权投资活动及相关咨询服务
河南省农业综合开发有限公司持股100%；
股东构成及控制情河南省人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制况人
截至2022年12月31日，经审计总资产1223681.57万元，净资产324519.70万元；2022年度，实现营业收入18347.39万元，净利润5077.99万元；截至2023主要财务数据
年9月30日，未经审计总资产为1318147.40万元，净资产为909189.50万元；2023年1-9月，实现营业收入10663.12万元，净利润2128.19万元。
4、郑州创泰生物技术服务有限公司的基本情况
公司名称郑州创泰生物技术服务有限公司
统一社会信用代码 91410100053358794A
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人饶凯注册资本人民币500000万元成立日期2012年08月17日郑州航空港经济综合实验区黄海路与生物科技二街交叉注册地址口郑州临空生物医药园
一般项目：创业空间服务；企业管理咨询；市场营销策划；信息技术咨询服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；特种设备出租；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围
技术转让、技术推广；机械设备租赁；专用化学产品销售（不含危险化学品）；制药专用设备销售；药物检测仪器销售；实验分析仪器销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成及控制情河南航空港投资集团有限公司持股100%；
况河南省财政厅为其实际控制人
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截至2022年12月31日，经审计总资产117560.03万元，净资产53924.75万元；2022年度，实现营业收入
4298.87万元，净利润120.48万元；截至2023年9月
主要财务数据
30日，未经审计总资产为158292.31万元，净资产为
70416.16万元；2023年1-9月，实现营业收入4315.41万元，净利润2356.42万元。
5、郑州航空港兴晟信资本管理有限公司的基本情况
公司名称郑州航空港兴晟信资本管理有限公司
统一社会信用代码 91410100053358778L
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李汉军注册资本人民币100000万元成立日期2012年08月17日
注册地址 郑州航空港区护航路 16号兴港大厦 C座 15层经营范围对外投资；投资管理；投融资咨询；资产管理
股东构成及控制情河南航空港投资集团有限公司持股100%；
况河南省财政厅为其实际控制人
截至2022年12月31日，经审计总资产3006595.69万元，净资产791614.32万元；2022年度，实现营业收入1789907.86万元，净利润-4710.84万元；截至主要财务数据
2023年9月30日，未经审计总资产为3940710.07万元，净资产为817412.14万元；2023年1-9月，实现营业收入880094.19万元，净利润8131.63万元。
上述转让方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。经查询，上述转让方均未被列入失信被执行人名单。
三、投资标的基本情况
（一）京港基金的基本情况
1、京港基金的基本信息
基金名称河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）
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统一社会信用代码 91410100MA46AXD15C企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人河南京港股权投资基金管理有限公司（委派代表：杨鹏）出资额人民币30000万元成立日期2019年1月30日
郑州市郑东新区明理路西、湖心岛路东正商木华广场3注册地址号楼3层合伙期限2019年1月30日至2026年1月27日经营范围从事非证券股权投资活动及相关咨询服务在基金业协会的备
SGK299案编码
截至2022年12月31日，经审计总资产29067.57万元，净资产29037.52万元；2022年度实现营业收入0万元，净利润-576.79万元；截至2023年10月31日，主要财务数据
经审计总资产为26429.62万元，净资产为25990.62万元；2023年1-10月，实现营业收入0万元，净利润-
554.54万元。
2、本次交易前后京港基金的合伙份额变动情况
单位：万元/人民币合伙本次交易前本次交易后人类型合伙人名称份额比例合伙人名称份额比例河南京港股权投资基西藏金缘投资
1000.33%1000.33%
普通金管理有限公司管理有限公司合伙河南中原联创投资基
1000.33%杭州太龙金棠
（GP 金管理有限公司企业管理有限2000.67%
）北京金坛资本管理有
1000.33%公司
限公司河南农开产业基金投
1000033.33%
资有限责任公司郑州龙华医药有限郑州创泰生物技术服产业基金合伙
735024.50%2470082.33%合伙务有限公司企业（有限合（LP 郑州航空港兴晟信资 伙）
735024.50%
）本管理有限公司河南太龙药业股份有河南太龙药业
500016.67%500016.67%
限公司股份有限公司
合计30000100%30000100%
注：上述加总数与各分项数值之和存在尾差的情形系四舍五入所致。
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3、交易标的权属情况
本次太龙金棠受让的京港基金0.67%普通合伙份额、龙华医药产
业基金受让的京港基金82.33%有限合伙份额，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经查询，京港基金未被列入失信被执行人名单。
（二）京港基金执行事务合伙人、管理人的基本情况
1、现任执行事务合伙人、管理人的基本情况
公司名称河南京港股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91410000326739219G企业类型其他有限责任公司法定代表人杨鹏注册资本人民币4500万元成立日期2014年12月17日河南省郑州航空港经济综合实验区护航路16号兴港大注册地址
厦 C座 16层 1618室经营范围管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务
河南富港投资控股有限公司持股66.67%，河南航空港投股东构成及控制情
资集团有限公司持股33.33%；
况河南省财政厅为其实际控制人河南京港股权投资基金管理有限公司已于2015年7月23日在
中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1018788；目前累计受托管理 4 支基金，认缴总规模 449.876 亿元。
截至本公告日，河南京港股权投资基金管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。经
10/22证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2023-061查询，河南京港股权投资基金管理有限公司未被列入失信被执行人名单。
2、变更后的执行事务合伙人、管理人的基本情况
公司名称西藏金缘投资管理有限公司
统一社会信用代码 91540091321371056Q
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人段小光注册资本人民币10000万元成立日期2015年5月22日
拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路 7号 A座 720房 003注册地址号投资管理（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类经营范围投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；
不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；经济信息咨询
股东构成及控制情金雨茂物投资管理股份有限公司持股100%；
况段小光、张敏、许颙良为其实际控制人西藏金缘投资管理有限公司已于2015年7月16日在中国证券
投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为 P1018011；
目前累计受托管理50支基金，总规模113.784亿元。
西藏金缘控股股东金雨茂物投资管理股份有限公司成立于2009年，2015年12月在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码：
834960，截至2022年底在管存续基金59支，认缴总规模138.08亿元。
主要管理人员：王栋先生，研究生学历，现任金雨茂物副总裁，长期专注于医疗健康，尤其是新药研发、医药制造等领域的投资，具有丰富的行业投资与项目管理退出经验。
11/22证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2023-061
李洪森先生，研究生学历，现任金雨茂物副总裁，长期专注于医疗医药，尤其是医疗器械及生物领域的投资业务，对企业运营、规范管理、资本运作等有充分的实践经验。
截至本公告日，西藏金缘与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。西藏金缘系公司投资的南京太龙金茂医药产业投资企业（有限合伙）、无锡金宜产发创业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人。经查询，西藏金缘未被列入失信被执行人名单。
（三）京港基金合伙人的基本信息
本次交易完成后，京港基金合伙份额结构如下：
单位：万元/人民币合伙人类型合伙人名称份额比例执行事务合伙人
西藏金缘投资管理有限公司1000.33%
普通合伙（GP）杭州太龙金棠企业管理有限
普通合伙（GP） 200 0.67%公司郑州龙华医药产业基金合伙
2470082.33%
有限合伙（LP） 企业（有限合伙）
河南太龙药业股份有限公司500016.67%
合计30000100.00%
注：上述加总数与各分项数值之和存在尾差的情形系四舍五入所致。
杭州太龙金棠企业管理有限公司、郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）基本信息详见“二、协议主体的基本情况”。
（四）京港基金投资项目情况
截至本公告日，京港基金现有投资项目情况如下：
单位：万元/人民币
12/22证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2023-061
序投资标的投资主营业务及产品持股比例号名称金额
北京新领主要为客户提供药学临床前研究、临床
先医药科 CRO 服务，在心脑血管、抗肿瘤、消化系
11300012.62%
技发展有统等治疗领域的高端仿制药及创新药方限公司面有较为丰富的研发服务经验
间接持有鸿运华宁(杭州)生物医药有限
公司100%股权。鸿运华宁(杭州)生物医Gmax 药有限公司成立于 2010年，主营业务为Biopharm 创新型生物医药研发企业，致力于心血
2 Inter- 管、代谢系统以及癌症的抗体新药研究、 6000 1.9874%
national 开发与产业化；其与中国生物制药有限
Limited 公司（01177.HK）共同开发的双靶点 1类
创新药 GMA106 已进入 Ib/II 期临床试验，用于治疗成人超重和肥胖症患者创立于2011年，主营业务为新药研发，郑州格瑞包括小分子制剂及大分子生物药产品。
特森生物
3研发产线包括阿霉素脂质体主动靶向制50020.00%
医药科技
剂、重组巴曲酶、重组小纤溶酶等多个产有限公司品合计19500
（五）合伙协议的主要条款
京港基金目前执行的《合伙协议》主要条款详见公司临2020-050
号公告；本次执行事务合伙人、管理人及合伙份额变动后，拟签署的《合伙协议》主要条款内容如下：
1、出资方式：货币出资。
2、基金存续期限：自营业执照签发之日起成立，存续期限为七年，前五年为投资期，后两年为退出回收期。经全体合伙人一致同意存续期限可延长三年。
3、投资范围：按照市场化、专业化原则，重点投资于具备快速
成长潜力的早期和成长期医疗健康领域项目，包括但不限于中医药、创新药及生物技术、医疗器械及诊断技术、医药研发服务及数字医疗
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领域以及消费大健康领域的项目。
4、管理费：投资期内，管理费为实缴出资总额扣除已退出投资
项目初始投资成本余额的2%/年；退出期内，管理费为实缴出资总额扣除已退出投资项目初始投资成本余额的0.1%/年；延长期、清算期基金管理人不计收管理费。
5、管理和决策机制：设立投资决策委员会，作为投资及退出决策的专门机构。投资决策委员会成员为5人，其中：西藏金缘委派3名成员，太龙金棠、龙华医药产业基金各委派1名成员，主任委员由西藏金缘委派人员担任。投资决策委员会委员在讨论事项时，每人一票，会议议案经投资决策委员会成员4票同意方可通过。
6、盈利模式：收入来源于股息、红利、转让对被投资企业投资
的转让所得、被投资企业清算所得、新入伙合伙人缴纳的延期补偿金或其他基于项目投资取得的收入。项目投资收入不得用于再投资。
7、收益分配：按照“即退即分”的原则，按下述约定顺序分配：
（1）成本返还：向全体合伙人按其实缴出资比例分配其累计实缴出资，直至分配金额达到各合伙人向合伙企业缴付的全部实缴出资；
（2）分配基准收益：在前述第（1）项分配完毕后如有剩余，则
向全体合伙人按其实缴出资比例分配，直至全体合伙人就其累计实缴出资额获得按照单利8%/年的回报率计算的基准收益；
（3）分配超额收益：在前述第（1）项、第（2）项分配完毕后如
仍有剩余，则将剩余净收益的20%按约定比例分配给普通合伙人，剩余80%按照全体合伙人实缴出资比例进行分配。
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普通合伙人可将按照上述第（3）项所分配的款项的20%部分奖励给各自的管理团队。
8、投后管理：基金管理人指定人员负责项目投后管理，对已投
资项目进行持续监控，防范投资风险，并根据实际运营情况及时向合伙企业提出管理建议、专业判断和解决方案，对项目退出时机提供专业性判断和建议。合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
（1）出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产；
（2）被投资企业公开发行股票并上市、新三板挂牌或进行重大资产重组；
（3）被投资企业解散清算、减资。
（六）与上市公司关系
公司持有京港基金16.67%的有限合伙份额，京港基金持有公司控股子公司新领先12.62%股权。
四、交易定价情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（[2023]京会兴审字第00250001号）《审计报告》，截止审计基准日2023年10月31日，京港基金所有者权益价值为25990.62万元。
本次交易中，考虑到京港基金投资项目与公司产业发展具有较强的协同效应和价值提升空间，在参考京港基金账面所有者权益的基础上，经各方友好协商，以各合伙人实际缴付的累计出资额为基数按2%的年化收益率（单利）计算的金额，扣减有限合伙人已取得的分配款项，确定本次交易价格。具体如下：
15/22证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2023-061
单位：万元/人民币
加：按减：审减：审原始
合伙人/转年化2%计基准计基准转让定受让价实缴受让方让方名称计算的日前分日后分价格出资收益额配款配款西藏金河南京港股权缘投资
投资基金管理1009.91109.91109.91管理有有限公司限公司河南中原联创杭州太
投资基金管理1009.88109.88龙金棠有限公司
企业管219.79北京金坛资理有限
本管理有限1009.91109.91公司公司河南农开产业基金投资
10000760.40875.482158.857726.07
有限责任公郑州龙司华医药郑州创泰生产业基
物技术服务7350565.17643.351586.755685.0719096.53金合伙有限公司
企业（有郑州航空港限合伙）兴晟信资本
7350565.49643.351586.755685.39
管理有限公司
合计250001920.762162.185332.3519426.2319426.23
注：上述加总数与各分项数值之和存在尾差的情形系四舍五入所致。
本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、转让协议的主要内容
（一）协议主体甲方（转让方）：
甲方1：河南京港股权投资基金管理有限公司
甲方2：河南中原联创投资基金管理有限公司
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甲方3：北京金坛资本管理有限公司
甲方4：河南农开产业基金投资有限责任公司
甲方5：郑州创泰生物技术服务有限公司
甲方6：郑州航空港兴晟信资本管理有限公司乙方（受让方）：
乙方1：西藏金缘投资管理有限公司
乙方2：杭州太龙金棠企业管理有限公司
乙方3：郑州龙华医药产业基金合伙企业（有限合伙）
（二）交易价格及支付方式甲方将其持有的合伙企业人民币25000万元合伙份额（占合伙企业认缴出资总额的83.33%）（“标的份额”）转让给乙方，乙方受让标的份额，成为合伙企业的合伙人，享有标的份额所对应的全部合伙权益。各受让方应当以银行转账方式分期分别向各转让方支付转让价款，具体如下：
单位：万元/人民币标的份额交易价格受让转让方名称性原始出比例二期交方总金额首期款尾款
质资额(%)割款西藏金河南京港股权缘投资
投资基金管理 GP 100 0.33 109.91 58.08 41.92 9.91管理有有限公司限公司河南中原联创杭州太
投资基金管理 龙金棠 GP 100 0.33 109.88 58.08 41.92 9.88有限公司企业管北京金坛资本理有限
GP 100 0.33 109.91 58.08 41.92 9.91管理有限公司公司
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标的份额交易价格受让转让方名称性原始出比例二期交方总金额首期款尾款
质资额(%)割款河南农开产业
基金投资有限 郑州龙 LP 10000 33.33 7726.07 5808.00 1163.66 754.41责任公司华医药郑州创泰生物产业基
技术服务有限 金合伙 LP 7350 24.50 5685.07 4268.88 855.29 560.90公司企业郑州航空港兴（有限晟信资本管理 合伙） LP 7350 24.50 5685.39 4268.88 855.29 561.22有限公司
合计2500083.3319426.2314520.003000.001906.23
1、在以下条件达成的前提下，乙方应于2023年12月31日前向
相关甲方支付首期交易价款：
（1）本协议已经各方正式签署并生效；
（2）合伙企业已出具全体合伙人同意转让标的合伙份额、变更合伙企业私募基金管理人等事项的合伙人会议决议文件。
2、乙方应于2024年3月31日前向相关甲方支付二期交割款；
3、乙方应于2024年6月30日前向相关甲方支付尾款（“三次交割日”）。
（三）标的份额的交割
1、甲方应在三次交割日后30日内，准备相关资料，并提交工商（备案）登记手续。工商变更（备案）登记手续办理完毕之日为标的合伙份额交割日。
2、合伙企业的财产性权益在三次交割日之日时全部转移至乙方；
乙方未足额完成所有转让价款前，甲方将持续保留对标的基金以及标的基金持有的被投企业的管理权、处置权以及按照本协议约定的收益
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权以及其他与标的份额有关的所有权益。
3、标的合伙份额交割后，甲方应按照乙方要求协助合伙企业及
乙方办理如下事项：
（1）协助乙方与合伙企业被投资企业沟通对接；
（2）为配合变更西藏金缘投资管理有限公司为合伙企业私募基
金管理人，签署相关协议、决议并解除原合伙协议、委托管理协议；
（3）协调托管人签署托管协议的补充协议；
（4）配合向中基协申请办理管理人变更相关手续。
（四）协议的生效和解除
1、本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字或盖章，并加盖公章或合同专用章之日起生效；
2、本协议可通过下列方式解除：
（1）各方以书面形式协商一致同意解除本协议；
（2）若任意一方严重违反本协议中的陈述保证、承诺或其他义务，且在守约方向违约方发出书面通知后十个工作日内未能按照守约方满意的方式得到消除或弥补，则守约方有权立即单方面解除本协议且一经该方向其他各方发出通知即生效；
（3）乙方未能按期足额支付交易价款且逾期超过10日的，甲方有权立即单方面解除本协议且一经甲方向其他各方发出通知即生效；
乙方对前期支付的首期款不可撤销，作为甲方在本项目下的违约补偿，甲方仍将享有对标的基金的处置权、管理权及根据本协议约定的收益权等全部权利。
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（五）违约责任
1、若违约方出现任何实质违约行为，经守约方催告后仍未履行
或采取补救措施的，违约方应当按如下约定向守约方支付违约金：
（1）涉及具体支付金额、履行节点的，违约金=违约方应承担的
具体支付金额×实际违约天数×0.35‰；
（2）不涉及具体支付金额、履行节点的，违约金=标的份额转让
款基数×3.5‰。
2、违约方除应承担协议约定的违约责任，还应赔偿给守约方造成的损失。
（六）争议的解决方式
凡因本协议引起的任何争议，应首先通过友好协商解决。如经友好协商不能解决，任何一方均应向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
六、投资目的及对公司的影响
公司2020年基于河南区域CRO产业拓展的需求，投资5000万元取得京港基金16.67%的有限合伙份额。京港基金已投资项目包含公司重要子公司股权，以及与公司业务合作紧密的下游生物创新药企业。鉴于京港基金即将进入退出期，为充分发挥公司作为地方生物医药产业链链主的引领作用，落实公司“双轮驱动+”的战略规划，提升CXO业务区域优势，延续项目培育和分享成长红利，太龙金棠拟联合龙华医药产业基金共同受让京港基金部分合伙份额。
本次变更执行事务合伙人、管理人将有利于依托西藏金缘在生物
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医药领域的投资经验和资源整合能力，推动被投项目的高质量发展，并与公司产业发展形成协同。
本次交易完成后，根据京港基金修订后的投资决策机制，公司可通过全资子公司太龙金棠对京港基金的投资决策实施重大影响，公司持有的京港基金5000万元有限合伙份额按《企业会计准则》的规定，将从“其他权益工具投资”调整至“长期股权投资”核算，该事项对当期利润不构成影响。
本次投资的资金来源为子公司自有资金，以及龙华医药产业基金各合伙人认缴的出资款，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会导致同业竞争，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2023年12月26日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，审议了《关于联合关联方共同受让产业基金份额、变更基金管理人的议案》。经认真审阅议案内容，会议认为，本次子公司与关联方联合受让产业基金份额，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，遵循了公开、公平、公正的原则和一般商业条款。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）董事会审议及表决情况
2023年12月26日，公司召开第九届董事会第二十次会议，以5
21/22证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2023-061票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于联合关联方共同受让产业基金份额、变更基金管理人的议案》，4位关联董事回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。
八、风险提示及风险控制措施
基金投资具有周期长、流动性较低等特点，虽然京港基金即将进入退出期，但已投项目受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
公司将密切关注基金运作情况，定期获取基金运作报告，对公司投资回报状况进行分析，维护公司权益。同时公司将督促基金执行事务合伙人严格执行各项风控措施，积极采取有效措施防范和降低投资风险。公司将持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2023年12月27日