纳芯微:关联交易决策制度

苏州纳芯微电子股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条为加强苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条在本制度中，关联交易是指公司或其合并报表内的子公司等其他主
体与公司关联人之间发生的交易，包括《上市规则》第7.1.1条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致转移资源或义务的事项。
公司的控股子公司是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第四条公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守
《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应
当遵守《公司法》《上市规则》《公司章程》及本制度的规定。
第五条具有以下情形之一的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人：
（一）直接或间接地控制公司的自然人、法人或者其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与前述第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
1（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由前述第（一）至（六）项所列的关联自然人或关联法人直接或间接控制的，或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织，但公司及公司控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与前款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组
织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联股东及关联董事回避表决原则；
（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第七条公司关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第二章关联人报备
第八条公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及其变化及时告知公司。
公司应当及时在上海证券交易所系统填报公司董事、监事、高级管理人员、
直接或间接持股5%以上的股东、实际控制人等关联人名单及关联关系的说明。
第九条公司及公司控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅
2关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内
履行审批、报告义务。
第十条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
第三章关联交易的决策及披露
第十一条总经理有权决定以下关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）30万元以下的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值0.1%以下，或不超过300万元的关联交易。
第十二条董事会审议批准以下关联交易（提供担保除外）：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额（含同一交易标的类别或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易事项。
第十三条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元。
第十四条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当比照《上市规则》
第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，由公司董事会审议批准后提交公司股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十五条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，适用第十一条、
3第十二条、第十三条或第十四条的规定。
已经履行相关义务的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分
别适用第十三条、第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经履行相关义务的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十八条公司拟进行应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十九条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
第二十条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
4券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四章附则
第二十一条本制度所称公司关联董事为具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或其他组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受影响的董事。
第二十二条本制度所称公司关联股东为具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
（五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
5（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十三条本制度所称关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第二十四条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用本制度中的相关规定。
第二十五条有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书
负责保存，保存期限不少于十年。
第二十六条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第二十七条本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数，“超过”、“少于”不含本数。
本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。
第二十八条本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行，由公司董事会负责解释和修订。
苏州纳芯微电子股份有限公司
2023年12月
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