方大炭素:方大炭素新材料科技股份有限公司董事会议事规则

方大炭素新材料科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条公司董事会对股东大会负责，是公司的经营管
理决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章董事会的构成及职权
第三条董事会由十一名董事组成设董事长一人，可设副董事长一人。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，选举时董事一人一票，任期三年，连选可以连任。
董事会设立战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪
酬委员会、董事会提名委员会专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
1其中，审计委员会、薪酬委员会、提名委员会中独立董事应
当占半数以上并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四条董事会下设董事会秘书处，协助董事会秘书处
理董事会日常事务。董事会秘书是董事会秘书处总负责人，负责管理董事会印章。
第五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十二条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形回购公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对占公司最近一期经审计净资产百分之三十以下
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财作出决策；
对除《公司章程》第四十条规定须提交股东大会审议事项以
2外的对外担保事项做出决策，对不超过3000万元或占最近
一期经审计净资产绝对值百分之五以下的关联交易做出决策；
公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）
（十三）项及对外担保、提供财务资助必须由出席董事会会
议的三分之二以上董事同意，其余事项可以由出席董事会会议的过半数的董事表决同意。
第三章董事会会议的召集及程序
第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年召开两次，由董事长召集。
3第七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第八条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第九条会议通知
董事会召开定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和三日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过邮寄、直接送达、传真、电子邮件的方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
4（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章董事会议事和表决程序
第十三条会议召开与出席董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
5（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，或将授权委托书送达或传真至会议主持人。
第十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
6邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事会决议的表决，实行一人一票。当出现表决相等情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下
7次会议审议，或提议将其提交股东大会审议表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有全体董事过半数同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条不得越权
8董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条会议记录董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名以及是否符
合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名，未能出席会议的董事应说明未能出席的理由；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（五）每项提案的表决方式和表决结果表决结果应载明
‘同意’、‘反对’或‘弃权’的票数，对表示‘弃权’或‘反对’意见的须说明‘弃权’或‘反对’的理由。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第二十三条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
9董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第二十四条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十五条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十六条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录或会议纪要、决议记录、决议公告等。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第五章附则
第二十七条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》为准。
第二十八条本规则经股东大会审议通过之日起生效。
自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。
第二十九条本规则需要修改时，应经董事会审议后提交股东大会审议通过。
10第三十条本规则由董事会负责解释。
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