中望软件:华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研
发中心及运营总部建设项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，就公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目（项目以下简称“中望软件大厦”）的事项
进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1548.60 万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币150.50元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币233064.30万元。根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金净额为217895.33万元，实际到账金额为219207.37万元，以上募集资金已于2021年3月8日到位。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第 440C000089 号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》验证。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的公告》（公告编号：2022-061），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称总投资额拟用募集资金投入金额
1 二维 CAD 及三维 CAD 平台研发项目 23020.88 23020.88
1.1 二维 CAD 平台研发子项目 7800.67 7800.67
1.2 三维 CAD 平台研发子项目 9024.79 9024.79
1.3 三维 CAM 应用研发子项目 6195.42 6195.42
2 通用 CAE 前后处理平台研发项目 9918.60 9918.60
3 新一代三维 CAD 图形平台研发项目 15159.80 15159.80
4国内外营销网络升级项目13737.3613737.36
合计61836.6461836.64
三、本次部分募投项目结项的基本情况
（一）本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募投项目为“二维 CAD 及三维 CAD 平台研发项目”下的子
项目——“三维 CAM 应用研发子项目”以及“通用 CAE 前后处理平台研发项目”，前述项目已达到项目预定要求、已达到预定可使用状态，截至2023年12月20日，本次结项募投项目募集资金使用和节余情况如下：
单位：万元利息及理调整后拟节余募集资累计投入待支付财收益扣序用募集资金金额项目名称募集资金款项除手续费状态号 金投入金 （E=A-B-C
金额（B) （C） 后净额
额（A） +D）
（D）
二维 CAD 及三本次
1 维 CAD 平台研 23020.88 18593.22 138.86 794.07 5082.87
结项发项目
二维 CAD 平台 已 结
1.17800.677800.67--
研发子项目项利息及理调整后拟节余募集资累计投入待支付财收益扣序用募集资金金额项目名称募集资金款项除手续费状态号 金投入金 （E=A-B-C
金额（B) （C） 后净额
额（A） +D）
（D）
三维 CAD 平台 已 结
1.29024.799024.79---
研发子项目项
三维CAM应用 本 次
1.36195.421767.76138.86794.075082.87
研发子项目结项
通用 CAE 前后本次
2处理平台研发9918.605319.78243.58527.724882.96
结项项目
合计32939.4823913.01382.441321.809965.83
注1：待支付款项为项目预估的尚未支付的人员工资和奖金，不足部分以公司自有资金支付。
注2：“利息及理财收益扣除手续费后净额”为截至2023年12月20日该项目的利息及理财收益扣除手续费后净额（含使用闲置募集资金用于现金管理的未到期投资产品的预计理财收益）。
注3：“节余募集资金金额”为扣除待支付款项后的节余募集资金(含用于现金管理的未到
期投资产品本金及预计理财收益)，实际转出金额以资金转出当日银行结算余额为准。
注 4：“二维 CAD 平台研发子项目”、“三维 CAD 平台研发子项目”、“三维 CAM 应用研发子项目”共用募集资金专用账户，“利息及理财收益扣除手续费后净额”无法区分至各子项目，统一列示至本次结项的“三维 CAM 应用研发子项目”。
（二）本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
1、本次项目结项节余资金金额较高，主要原因为公司在首次公开发行时，
根据当时情况预估三维 CAM 应用研发子项目、通用 CAE 前后处理平台研发项
目需投入较高数量的研发人员及研发成本。近几年，由于公司技术迭代升级及技术路线优化，相比于原计划人员数量，实际投入部分资深研发人员，在预定可使用状态日期前完成了这两项募投项目的开发，因此研发人员费用及研发成本大幅下降；同时，由于公司的产品是标准化软件产品，电脑、服务器、研发办公软件等软硬件设备复用性比较高，在实际工作中，为减少不必要开支，三维 CAM 应用研发子项目和通用 CAE 前后处理平台研发项目使用了其他项目在上市之后采
购的软硬件设备，导致整体软硬件采购支出下降。所以，三维 CAM 应用研发子项目、通用 CAE 前后处理平台研发项目节余募集资金金额较高。
2、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实
际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。
3、公司在募投项目的实施过程中，根据募投项目的建设进度，在确保不影
响募投项目使用和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。此外，募集资金在存放期间产生了一定的银行利息收入。
四、节余募集资金的使用计划截至2023年12月20日，公司本次结项募投项目节余的募集资金（含未到期投资产品及预计理财收益、不含待支付款项）共计人民币9965.83万元，其中，银行存款账户余额3296.54万元，未到期投资产品7000.00万元，未到期投资产品预计投资收益51.73万元，待支付款项382.44万元。
为提高公司资金的使用效率，公司拟将上述节余募集资金全部用于中望软件大厦建设项目，以满足该项目对资金的需求。该项目土地成本、建筑工程及其相关的其他费用总预算投资金额59913.69万元，截至2023年12月20日，公司自有资金已投资36011.19万元，剩余项目投资金额拟使用节余募集资金9965.83万元（实际转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）。
节余募集资金使用计划具体如下：
（一）存放于本次结项项目的募集资金专用账户的节余募集资金，公司将与
广州中望智园有限公司（以下简称“中望智园”）通过内部往来方式具体划转募
投项目实施所需募集资金（具体金额以资金转出当日账户余额为准）。
（二）进行现金管理尚未到期的节余募集资金，公司将在投资产品到期赎回
后划转回本次结项项目的募集资金专用账户，再与中望智园通过内部往来方式划转募投项目实施所需募集资金（具体金额以资金转出当日账户余额为准）。
为确保募集资金使用安全，中望智园将开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议。公司将按照募集资金管理的相关规定及公司《募集资金管理制度》对该等募集资金的使用进行监管。严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。
公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
公司本次结项募投项目相关募集资金专户中的节余募集资金将在转入中望软件大厦建设项目募集资金专户后办理销户手续。
五、节余募集资金用于中望软件大厦建设项目的必要性
为提升公司整体研发实力及提高公司品牌和形象，并充分利用粤港澳大湾区丰富的技术人才储备优势，公司在广州市天河区新建建筑面积约45468.28平方米的办公楼，作为公司的总部大楼，用于研发、营销以及集团管理工作，该项目总预算投资金额59913.69万元，预计完工时间为2025年。
目前中望软件在广州的办公场所均为租赁物业，场地较小无法满足中望软件广州总部对办公场地的需求，且租金成本较高。因此，公司新建的办公楼将为持续人才引进预留充足的办公空间。
六、本次募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件大厦建设项目对公司的影响
本次募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件大厦建设项目，是公司根据当前发展战略布局并结合公司实际情况作出的决策，有助于公司中望软件大厦建设项目的顺利实施，有效控制和降低经营成本，改善公司的财务状况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。公司目前主要办公场所为广州天河珠江城大厦，近年来随着公司人员规模扩大，租用面积越来越大，目前公司广州租用面积为约6941.5平方米。新项目建设完成后，预计每年可以减少公司的租金成本约1510万元。同时，中望大厦达到预定可使用状态后，也会增加公司的固定资产折旧金额。
七、使用节余募集资金通过内部往来方式对中望智园划转款项并用于实施中望软件大厦建设项目的情况
（一）本次划转款项对象的基本情况
中望智园为公司的全资子公司，基本情况及其2022年及2023年1-6月的主要财务数据如下：
企业名称广州中望智园有限公司统一社会信
91440101MA9W196N93
用代码
注册地址广州市天河区珠江西路15号32层自编01-08房法定代表人李军注册资本40000万人民币
非居住房地产租赁，信息系统集成服务，计算机系统服务，软件外包服务，经营范围软件销售，计算机软硬件及辅助设备零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发成立日期2020-12-012023年6月30日（2023年项目2022年末（2022年度）半年度）
总资产33131.3330300.04
主要财务数负债总额14.1028.94
据（人民币净资产33117.2330271.10万元）营业收入--
净利润-153.87-365.09经致同会计师事务所（特审计情况未审计殊普通合伙）审计经查询，中望智园未被列为失信被执行人。
（二）本次划转款项的具体情况公司本次拟使用节余募集资金人民币9965.83万元（含利息、理财收益等，具体金额以资金转出当日账户余额为准）通过内部往来方式对中望智园划转款项。
八、履行的程序公司于2023年12月28日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十九次会议，分别审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
九、专项意见
（一）独立董事意见
公司本次募投项目“三维 CAM 应用研发子项目”及“通用 CAE 前后处理平台研发项目”结项并将节余募集资金用于中望软件大厦建设项目，是公司根据当前发展战略布局并结合公司实际情况作出的决策，有助于公司全球研发中心及运营总部项目的顺利实施，并有利于提高募集资金的使用效率，有效控制和降低经营成本，改善公司的财务状况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。因此，独立董事同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件大厦建设项目。
（二）监事会意见
公司本次募投项目“三维 CAM 应用研发子项目”及“通用 CAE 前后处理平台研发项目”结项并将节余募集资金用于中望软件大厦建设项目，是公司根据当前发展战略布局并结合公司实际情况作出的决策，有助于公司全球研发中心及运营总部项目的顺利实施，并有利于提高募集资金的使用效率，有效控制和降低经营成本，改善公司的财务状况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。因此，监事会同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件大厦建设项目。
十、保荐机构意见经核查，华泰联合证券认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司“二维 CAD 及三维 CAD 平台研发项目”下的子项目——“三维 CAM 应用研发子项目”以及“通用 CAE 前后处理平台研发项目”已达到项目预定要求、已
达到预定可使用状态，项目正常结项。节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目，是公司根据当前发展战略布局并结合公司实际情况作出的决策，有助于公司全球研发中心及运营总部项目的顺利实施，并有利于提高募集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目事项无异议。（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
孙科张延恒华泰联合证券有限责任公司年月日