新大陆:关于修订公司部分制度及公司章程的公告

证券代码：000997证券简称：新大陆公告编号：2023-043
新大陆数字技术股份有限公司
关于修订公司部分制度及公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司部分制度及公司章程的议案》。
因独立董事制度的全面改革，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和具体经营需要，以及证券监督管理部门对独立董事制度的最新要求，拟对公司部分制度进行相应调整。本次修订包括《独立董事工作制度》及《独立董事现场工作制度》，并基于此拟同步对《公司章程》相关条款进行修改。上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：
一、《独立董事工作制度》的修订情况修订前修订后
名称：福建新大陆电脑股份有限公司独立董名称：新大陆数字技术股份有限公司独立董事工作制度事工作制度
第一章总则
第一条为了进一步完善公司治理结构，规第一条为规范独立董事行为，充分发挥独
范公司运作，更好地维护公司整体利益，保立董事在公司治理中的作用，促进提高公司障全体股东特别是中小股东的合法权益不质量，更好地维护公司整体利益，保障全体受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以股东特别是中小股东的合法权益不受损害，下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司章程》的有关规定，并参照中国证券“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）的指导意见》（以下简称《指导意见》）等相等相关法律、法规和《公司章程》的有关规关规定，制定本制度。定，并参照《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称“《独董改革意见》”）等相关规定，制定本制度。
第二条公司设立独立董事，独立董事为2第二条公司设立独立董事，独立董事为2名，其中1名为具有高级职称或注册会计师名，其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。资格的会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提
名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第三条独立董事是指不在公司担任除董事第三条独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
观判断的关系的董事。害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二章任职资格与任免（原制度第二章、第三章内容修订融合成新制度第二章）
第四条担任独立董事应当符合下列基本条第四条担任独立董事应当符合下列条件：
件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；（二）符合《独董办法》第六条规定的独立(二)具有《关于在上市公司建立独立董事制性要求；度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉所要求的独立性；相关法律法规和规则；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
关法律、行政法规、规章及规则；需的法律、会计或者经济等工作经验；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行（五）具有良好的个人品德，不存在重大失独立董事职责所必需的工作经验；信等不良记录；
（五）《公司章程》规定的其他条件。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第五条独立董事必须具有独立性，下列人第五条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的人员及直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配其配偶、父母、子女、主要社会关系；偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、分之一以上或者是公司前十名股东中的自配偶的兄弟姐妹等）；然人股东及其配偶、父母、子女；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以（三）在直接或者间接持有公司已发行股份上或者是公司前十名股东中的自然人股东百分之五以上的股东或者在公司前五名股
及其直系亲属；东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
以上的股东单位或者在公司前五名股东单企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
位任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形者其各自的附属企业有重大业务往来的人
的人员；员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、股东、实际控制人任职的人员；
咨询等服务的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
(六)中国证监会认定的其他人员；者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、(七)《公司章程》规定的其他人员。保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第六条独立董事的提名、选举和更换应当第六条公司董事会、监事会、单独或者合计
依法、规范地进行。公司董事会、监事会、持有上市公司已发行股份百分之一以上的单独或者合并持有公司已发行股份1%以上股东可以提出独立董事候选人，并经股东大的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
大会选举决定。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第七条独立董事的提名人在提名前应当征第七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资全部兼职、有无重大失信等不良记录等情格和独立性发表意见，被提名人应当就其本况，并对其符合独立性和担任独立董事的其人与公司之间不存在任何影响其独立客观他条件发表意见。被提名人应当就其符合独判断的关系发表公开声明。立性和担任独立董事的其他条件作出公开在选举独立董事的股东大会召开前，公司董声明。
事会应当按照规定公布上述内容。
第八条在选举独立董事的股东大会召开第八条公司提名委员会应当对被提名人任前，公司应将所有被提名人的有关材料同时职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
报送中国证监会、公司所在地中国证监会派公司应当在选举独立董事的股东大会出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被召开前，按照《独董办法》第十条以及前款提名人的有关情况有异议的，应同时报送董的规定披露相关内容，并将所有独立董事候事会的书面意见。对中国证监会持有异议的选人的有关材料报送证券交易所，相关报送被提名人，可作为公司董事候选人，但不作材料应当真实、准确、完整。
为独立董事候选人。在召开股东大会选举独证券交易所依照规定对独立董事候选立董事时，公司董事会应对独立董事候选人人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事是否被中国证监会提出异议的情况进行说候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
明。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（新增）第九条公司股东大会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十条独立董事连续3次未亲自出席董事第十一条独立董事应当亲自出席董事会会
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应换。除出现上述情况及《公司法》中规定的当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并不得担任董事的情形外，独立董事任期届满书面委托其他独立董事代为出席。
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将独立董事连续两次未能亲自出席董事其作为特别披露事项予以披露，被免职的独会会议，也不委托其他独立董事代为出席立董事认为公司的免职理由不当的，可以作的，董事会应当在该事实发生之日起三十日出公开的声明。内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十一条独立董事在任期届满前可以提出第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为要引起公司股东和债权人注意的情况进行有必要引起公司股东和债权人注意的情况说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员进行说明。
或董事会成员低于法定或公司章程规定最公司应当对独立董事辞职的原因及关
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章会或者其专门委员会中独立董事所占的比程》的规定，履行职务。董事会应当在2个例不符合本办法或者公司章程的规定，或者月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的开股东大会的，独立董事可以不再履行职独立董事应当继续履行职责至新任独立董务。事产生之日，但其存在不得担任公司董事的情形除外。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十二条独立董事出现不符合独立性条件第十三条独立董事任期届满前，公司可以
或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由依照法定程序解除其职务。提前解除独立董此造成公司独立董事达不到《指导意见》要事职务的，公司应当及时披露具体理由和依求的人数时，公司应按规定补足独立董事人据。独立董事有异议的，公司应当及时予以数。披露。
独立董事不符合《独董办法》第七条第
一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章职责与履职方式（原制度第四章、第五章内容修订融合成新制度第三章）
第十三条独立董事及拟担任独立董事的人第十四条独立董事应当持续加强证券法律
士应当按照中国证监会的要求，参加中国证法规及规则的学习，不断提高履职能力。
监会及其授权机构所组织的培训。应当按照中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供相关培训服务。
（新增）第十五条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十四条公司应当充分发挥独立董事的作第十六条独立董事行使下列特别职权：
用。（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
(一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董进行审计、咨询或者核查；
事除应当具有公司法和其他相关法律、法规（二）向董事会提议召开临时股东大会；
赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以（三）提议召开董事会会议；
下特别职权：（四）依法公开向股东征集股东权利；
1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘事项发表独立意见；
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其（六）法律、行政法规、中国证监会规定和判断的依据。公司章程规定的其他职权。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；独立董事行使前款第一项至第三项所
3、向董事会提请召开临时股东大会；列职权的，应当经全体独立董事过半数同
4、提议召开董事会；意。
5、可以在股东大会召开前以无偿的方式公独立董事行使第一款所列职权的，公司
开向股东征集投票权。应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独公司应当披露具体情况和理由。
立董事的1/2以上同意。(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
(四)经二分之一以上独立董事同意，独立董
事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
第十五条公司董事会下设薪酬与考核、审（删除，原内容修改合并至第二条）
计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
第十六条独立董事应当对以下公司重大事第十七条下列事项应当经公司全体独立董
项向董事会或股东大会发表独立意见：事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；
(二)聘任或解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；案；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业（三）被收购公司董事会针对收购所作出的对公司现有或新发生的总额高于公司最近决策及采取的措施；
经审计净资产值的5%的借款或其他资金往（四）法律、行政法规、中国证监会规定和来，以及公司是否采取有效4措施回收欠公司章程规定的其他事项。
款；
(五)对外担保；
(六)公司董事会在年度未做出现金利润分配预案；
(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
第十七条独立董事应当就前条规定的事项（删除）
发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十八条如有关事项属于需要披露的事第十八条独立董事对董事会议案投反对票项，公司应当将独立董事的意见予以公告，或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风事会应将各独立董事的意见分别披露。险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条独立董事对公司及全体股东负有第十九条独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，中国证监会规定、证券交易所业务规则和公认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要司章程的规定，认真履行职责，在董事会中关注社会公众股股东的合法权益不受损害。发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，独立董事应当独立履行职责，不受公司主要维护上市公司整体利益，保护中小股东合法股东、实际控制人或者与公司及其主要股权益。
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条独立董事原则上最多在5家上市第二十条独立董事原则上最多在三家境内
公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和上市公司担任独立董事，并应当确保有足够精力有效地履行独立董事的职责。的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十一条独立董事应当按时出席董事会第二十一条独立董事应当向公司年度股东会议，了解上市公司的生产经营和运作情大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况况进行说明。年度述职报告应当包括下列内和资料。独立董事应当向公司股东大会提交容：
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说（一）出席董事会次数、方式及投票情况，明。出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列
独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四章履职保障（原制度第六章内容修订调整成新制度第四章）
第二十二条为了保证独立董事有效行使职第二十二条公司应当健全独立董事与中小权，公司应当保证独立董事享有与其他董事股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，出的问题及时向上市公司核实。
公司必须按法定的时间提前通知独立董事公司应当保障独立董事享有与其他董
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料事同等的知情权。为保证独立董事有效行使不充分的，可以要求补充。当2名独立董事职权，公司应当向独立董事定期通报公司运认为资料不充分或论证不明确时，可联名书营情况，提供资料，组织或者配合独立董事面向董事会提出延期召开董事会会议或延开展实地考察等工作。
期审议该事项，董事会应予以采纳。公司可以在董事会审议重大复杂事项公司向独立董事提供的资料，公司及独立董前，组织独立董事参与研究论证等环节，充事本人应当至少保存5年。分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条公司应提供独立董事履行职责第二十三条公司应当为独立董事履行职责
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极提供必要的工作条件和人员支持，指定董事为独立董事履行职责提供协助，如介绍情会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、员协助独立董事履行职责。
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应董事会秘书应当确保独立董事与其他及时向证券交易所办理公告事宜。董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条独立董事行使职权时，公司有第二十四条独立董事行使职权的，公司董
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐事、高级管理人员等相关人员应当予以配瞒，不得干预其独立行使职权。合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第二十五条独立董事聘请中介机构的费用第二十五条公司应当承担独立董事聘请专及其他行使职权时所需的费用由公司承担。业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二十六条公司应当给予独立董事适当的第二十六条公司应当给予独立董事与其承津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由股东大会审议通过，并在公司年报中进行披董事会制订方案，股东大会审议通过，并在露。公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章附则（原制度第七章内容修订调整成新制度第五章）（新增）第二十八条本制度下列用语的含
义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之
五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上
市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者
间接控制的企业；（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等。
第二十八条本制度所称“以上”、“一下”、“以第二十九条本制度所称“以上”、“以下”均内”均含本数；“高于”、“低于”、“超过”均不含本数；“高于”、“低于”、“超过”均不含本含本数。数。
除上述内容修订外，《独立董事工作制度》的其它内容不变；如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
二、《独立董事现场工作制度》的修订情况修订前修订后
名称：福建新大陆电脑股份有限公司独立董名称：新大陆数字技术股份有限公司独立董事现场工作制度事现场工作制度
第一条为进一步完善福建新大陆电脑股份第一条为进一步完善新大陆数字技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作及可持续发展，有效构，促进公司规范运作及可持续发展，有效发挥独立董事作用，切实保护投资者特别是发挥独立董事作用，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、中国证易所主板上市公司规范运作指引》、《国务院券监督管理委员会福建监管局印发的《关于办公厅关于上市公司独立董事制度改革的进一步发挥独立董事和监事作用切实保护意见》等有关法律、法规、规章、规范性文中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司件以及《新大陆数字技术股份有限公司章字[2013]42号）等有关法律、法规、规章、程》（以下简称“《公司章程》”）、《新大陆数规范性文件以及《福建新大陆电脑股份有限字技术股份有限公司独立董事工作制度》公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福（以下简称“《独立董事制度》”）的规定，建新大陆电脑股份有限公司独立董事工作结合公司的实际情况，特制定本制度。
制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第三条公司独立董事每年应当按照相关法第三条公司独立董事每年应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《独立律、法规、规范性文件、《公司章程》、《独立董事制度》以及本制度的要求，到公司进行董事制度》以及本制度的要求，到公司进行现场工作。除参加董事会会议外，公司独立现场工作。
董事每年到公司进行现场工作的时间原则独立董事每年在上市公司的现场工作上不得少于10天。时间应当不少于十五日。
除上述内容修订外，《独立董事现场工作制度》的其它内容不变；如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
三、《公司章程》的修订情况
鉴于前述独立董事有关制度的调整情况，公司拟对现行有效的《公司章程》
第五章第二节“独立董事”、第四节“董事会专门委员会”及其他章节所涉部分
条款作出如下修订，其他条款保持不变：
修订前修订后
第一百条董事（不包括独立董事）连续两次第一百条董事连续两次未能亲自出席，也
未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事不委托其他董事出席董事会会议，视为不能会会议，视为不能履行职责，董事会应当建履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤议股东大会予以撤换。换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第五章第二节独立董事
第一百零六条公司设立独立董事，独立董第一百零六条公司设立独立董事，独立董
事为2名，其中1名为具有高级职称或注册事为2名，其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。会计师资格的会计专业人士。
第一百零七条独立董事是指不在公司担任第一百零七条独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
独立客观判断的关系的董事。间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百零八条担任独立董事应当符合下列第一百零八担任独立董事应当符合下列条
基本条件：件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有《关于在上市公司建立独立董事制（二）符合《独董办法》第六条规定的独立度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）性要求；
所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相相关法律法规和规则；
关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行需的法律、会计或者经济等工作经验；
独立董事职责所必需的工作经验。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百零九条独立董事必须具有独立性，第一百零九条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的人员及直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配其配偶、父母、子女、主要社会关系；偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、分之一以上或者是公司前十名股东中的自配偶的兄弟姐妹等）；然人股东及其配偶、父母、子女；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以（三）在直接或者间接持有公司已发行股份上或者是公司前十名股东中的自然人股东百分之五以上的股东或者在公司前五名股
及其直系亲属；东任职的人员及其配偶、父母、子女；(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
以上的股东单位或者在公司前五名股东单企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
位任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形者其各自的附属企业有重大业务往来的人
的人员；员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、股东、实际控制人任职的人员；
咨询等服务的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
(六)中国证监会认定的其他人员。者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百一十条独立董事出现不符合独立性第一百一十条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意形，由此造成公司独立董事达不到《独董办见》要求的人数时，公司应按规定补足独立法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。董事人数。
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十二条独立董事对公司及全体股第一百一十二条独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行相关法律法规、《指导意见》和本章程的要政法规、中国证监会规定、证券交易所业务求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤规则和公司章程的规定，认真履行职责，在其要关注社会公众股股东的合法权益不受董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨损害。独立董事应当独立履行职责，不受公询作用，维护上市公司整体利益，保护中小司主要股东、实际控制人或者与公司及其主股东合法权益。
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或独立董事原则上最多在三家境内上市个人的影响。独立董事原则上最多在5家上公司担任独立董事，并应当确保有足够的时市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间间和精力有效地履行独立董事的职责。
和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十三条独立董事的提名、选举和第一百一十三条独立董事的提名、选举和
更换应当依法、规范地进行。更换应当依法、规范地进行。
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持(一)公司董事会、监事会、单独或者合计持
有公司已发行股份1%以上的股东可以提出有上市公司已发行股份百分之一以上的股
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被选举决定。
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被人职业、学历、职称、详细的工作经历、全提名人的同意。提名人应当充分了解被提名部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格人职业、学历、职称、详细的工作经历、全和独立性发表意见，被提名人应当就其本人部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，与公司之间不存在任何影响其独立客观判并对其符合独立性和担任独立董事的其他断的关系发表公开声明。条件发表意见。被提名人应当就其符合独立在选举独立董事的股东大会召开前，公性和担任独立董事的其他条件作出公开声司董事会应当按照规定公布上述内容。明。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送司董事会应当按照规定公布上述内容。
中国证监会、公司所在地中国证监会派出机(三)公司提名委员会应当对被提名人任职资
构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名格进行审查，并形成明确的审查意见。人的有关情况有异议的，应同时报送董事会公司应当在选举独立董事的股东大会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提召开前，按照《独董办法》第十条以及前款名人，可作为公司董事候选人，但不作为独的规定披露相关内容，并将所有独立董事候立董事候选人。在召开股东大会选举独立董选人的有关材料报送证券交易所，相关报送事时，公司董事会应对独立董事候选人是否材料应当真实、准确、完整。
被中国证监会提出异议的情况进行说明。证券交易所依照规定对独立董事候选
(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
时间不得超过6年。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东
(五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会大会选举。
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除（新增）(四)公司股东大会选举两名以上独出现上述情况及《公司法》中规定的不得担立董事的，应当实行累积投票制。中小股东任董事的情形外，独立董事任期届满前不得表决情况应当单独计票并披露。
无故被免职。提前免职的，公司应将其作为（五）独立董事每届任期与公司其他董事任特别披露事项予以披露，被免职的独立董事期相同，任期届满，连选可以连任，但是连认为公司的免职理由不当的，可以作出公开任时间不得超过六年。
的声明。(六)独立董事应当亲自出席董事会会议。因
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引托其他独立董事代为出席。
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事连续两次未能亲自出席董事如因独立董事辞职导致独立董事成员或董会会议，也不委托其他独立董事代为出席事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，由董事会在该事实发生之日起三十日内的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍提议召开股东大会解除该独立董事职务。独应当按照法律、行政法规及本章程的规定，立董事任期届满前，公司可以依照法定程序履行职务。董事会应当在2个月内召开股东解除其职务。提前解除独立董事职务的，公大会改选独立董事，逾期不召开股东大会司应当及时披露具体理由和依据。独立董事的，独立董事可以不再履行职务。有异议的，公司应当及时予以披露。
(七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日，但其存在不得担任公司董事的情形除外。
第一百一十四条公司应当充分发挥独立董第一百一十四条独立董事履行下列职责：
事的作用。（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
(一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董确意见；
事除应当具有公司法和其他相关法律、法规（二）对《独董办法》第二十三条、第二十
赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以六条、第二十七条和第二十八条所列公司与下特别职权：其控股股东、实际控制人、董事、高级管理1、重大关联交易（指公司与关联自然人发生人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监的交易金额在30万元人民币以上的关联交督，促使董事会决策符合上市公司整体利易，或与关联法人发生的交易金额在300万益，保护中小股东合法权益；
元人民币以上且占公司最近一期经审计净（三）对公司经营发展提供专业、客观的建资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独议，促进提升董事会决策水平；
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事（四）法律、行政法规、中国证监会规定和作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财公司章程规定的其他职责。
务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使下列特别职权：
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
3、向董事会提请召开临时股东大会；进行审计、咨询或者核查；
4、提议召开董事会；（二）向董事会提议召开临时股东大会；5、可以在股东大会召开前以无偿的方式公（三）提议召开董事会会议；
开向股东征集投票权。（四）依法公开向股东征集股东权利；
(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
立董事的1/2以上同意。事项发表独立意见；
(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正（六）法律、行政法规、中国证监会规定和常行使，公司应将有关情况予以披露。公司章程规定的其他职权。
(四)经二分之一以上独立董事同意，独立董独立董事行使前款第一项至第三项所
事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对列职权的，应当经全体独立董事过半数同公司的具体事项进行审计和咨询。意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十五条公司董事会下设薪酬与考第一百一十五条公司可以根据需要在董事
核、审计、提名等委员会的，独立董事应当会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委在委员会成员中占有1/2以上的比例。员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百一十六条独立董事应当对以下公司第一百一十六条独立董事应当对可能损害重大事项向董事会或股东大会发表独立意公司或者中小股东权益的事项发表独立意见：见。
(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近
经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)对外担保；
(六)公司董事会在年度未做出现金利润分配预案；
(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
第一百一十八条如有关事项属于需要披露第一百一十八条独立董事对董事会议案投的事项，公司应当将独立董事的意见予以公反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及告，独立董事出现意见分歧无法达成一致依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存时，董事会应将各独立董事的意见分别披在的风险以及对公司和中小股东权益的影露。响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百一十九条为了保证独立董事有效行第一百一十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。件。
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事（一）公司应当保障独立董事享有与其他董同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，事同等的知情权。为保证独立董事有效行使公司必须按法定的时间提前通知独立董事职权，公司应当向独立董事定期通报公司运并同时提供足够的资料，独立董事认为资料营情况，提供资料，组织或者配合独立董事不充分的，可以要求补充。当2名独立董事开展实地考察等工作。
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书公司可以在董事会审议重大复杂事项面向董事会提出延期召开董事会会议或延前，组织独立董事参与研究论证等环节，充期审议该事项，董事会应予以采纳。分听取独立董事意见，并及时向独立董事反公司向独立董事提供的资料，公司及独馈意见采纳情况。
立董事本人应当至少保存5年。公司应当及时向独立董事发出董事会
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董监会规定或者公司章程规定的董事会会议事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材通知期限提供相关会议资料，并为独立董事料等。独立董事发表的独立意见、提案及书提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会券交易所办理公告事宜。会议召开前三日提供相关资料和信息。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应公司应当保存上述会议资料至少十年。
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得两名及以上独立董事认为会议材料不干预其独立行使职权。完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行书面向董事会提出延期召开会议或者延期
使职权时所需的费用由公司承担。审议该事项，董事会应当予以采纳。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津公司应当健全独立董事与中小股东的
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问审议通过，并在公司年报中进行披露。题及时向上市公司核实。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及（二）公司应当为独立董事履行职责提供必其主要股东或有利害关系的机构和人员取要的工作条件和人员支持，指定董事会办公得额外的、未予披露的其他利益。室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险独立董事履行职责。
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引董事会秘书应当确保独立董事与其他致的风险。董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高
级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（四）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章第三节董事会专门委员会
第一百三十九条公司董事会可以按照股东第一百三十九条公司应当在董事会中设置
大会的有关决议设立审计、提名、薪酬与考审计委员会。审计委员会成员应当为不在公核、战略等专门委员会。专门委员会成员全司担任高级管理人员的董事，其中独立董事部由董事组成，除战略委员会外，其他专门应当过半数，并由独立董事中会计专业人士委员会成员中独立董事应占多数并担任召担任召集人。
集人，审计委员会中至少应有一名独立董公司可以根据需要在董事会中设置提事。名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百四十条审计委员会的主要职责是：第一百四十条公司董事会审计委员会负责（一）审查公司内部控制，监督内部控制的审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
有效实施和内部控制自我评价情况，协调内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经部控制审计；审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
（二）提议聘请或更换外部审计机构；事会审议：
（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟务信息、内部控制评价报告；
通；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
（五）审核公司的财务信息及其披露；的会计师事务所；
（六）对重大关联交易进行审计；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（七）提名公司审计总监（审计部负责人）；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（八）公司董事会授予的其他事宜。”政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百四十一条提名委员会的主要职责第一百四十一条公司董事会提名委员会负
是：责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
股权结构对董事会的规模和构成向董事会格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议；提出建议：
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准（一）提名或者任免董事；
和程序并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员（三）法律、行政法规、中国证监会规定和的人选；公司章程规定的其他事项。
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进董事会对提名委员会的建议未采纳或
行审查并提出建议；者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
（五）董事会授权的其他事宜。提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十二条薪酬与考核委员会的主要第一百四十二条公司董事会薪酬与考核委职责是：员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董相关岗位的薪酬水平审查公司相关薪酬及事会提出建议：
考核方案并向董事会提出建议；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
管理人员的履职情况并对其进行年度绩效股计划，激励对象获授权益、行使权益条件考评；成就；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子督；公司安排持股计划；
（四）董事会授权的其他事宜。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
除上述内容修订外，《公司章程》的其它内容不变；如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
四、授权事项公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向相关登记机关办理
章程备案等相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》的相关条款进行必要的修改。《公司章程》已经由公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新大陆数字技术股份有限公司董事会
2023年12月29日