*ST榕泰:关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告

证券代码：600589 证券简称：*ST 榕泰 公告编号：2023-150
广东榕泰实业股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●根据揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中院”或“法院”）裁定批准
的《广东榕泰实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）按照每10股转增11股的比例实施资本公积转增股本，共计转增774436609股（最终转增股票的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。
前述转增股票不向原股东进行分配，其中约709436609股由重整投资人有条件受让，重整投资人受让股票所支付的现金对价，专项用于清偿重整计划规定的破产费用、共益债务、债权及补充公司流动资金等；其中约65000000股将通过以股抵债的方式分配给广东榕泰的债权人。
●由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据未来公司股票价格的持续波动情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。
●本次资本公积金转增股本的股权登记日为2023年12月28日，公司股票停牌1个交易日，除权除息日为2023年12月29日，转增股本上市日为2023年
12月29日。本次转增的股票均为无限售流通股。
●若按照2023年12月26日收盘价格3.66元/股测算，公司除权（息）参考价格约为2.95元/股。由于原股东未取得转增股份，除权后与除权前的公司股价会产生较大差异。一、法院裁定批准重整计划
2023年11月24日，公司收到揭阳中院送达的《民事裁定书》【（2023）粤
52破申6号】和《决定书》【（2023）粤52破7号】，裁定受理债权人溧阳市云凯化工有限公司对公司的重整申请，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）和君合律师事务所共同担任管理人。具体内容详见公司于2023年11月25日披露的《关于法院裁定受理重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-125）。
2023年12月21日，广东榕泰出资人组会议表决通过了《广东榕泰实业股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》，具体内容详见公司于2023年
12月22日披露的《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2023-144）。
2023年12月25日，公司第一次债权人会议表决通过了《广东榕泰实业股份有限公司重整计划（草案）》，具体内容详见公司于2023年12月26日披露的《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-147）。
2023年12月25日，公司收到揭阳中院送达的《民事裁定书》【（2023）粤
52破7号】，裁定批准《重整计划》，具体内容详见公司于2023年12月26日披
露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-148）。
二、资本公积金转增股本方案
根据《重整计划》，以公司现有总股本704033281股为基数，按每10股转增11股的比例实施资本公积转增股本，共计转增774436609股。转增后，广东榕泰总股本将增至1478469890股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东进行分配，其中约709436609股由重整投资人有条件受让，本次重整投资人包括产业投资人和财务投资人。重整投资人受让股票所支付的现金对价，专项用于清偿债务、支付破产费用、共益债务及补充公司流动资金等；其中65000000
股将按照10.79元/股通过以股抵债的方式分配给广东榕泰的债权人。
前述转增股份中，产业投资人和财务投资人共同以1082370405.00元的金额受让709436609股转增股份，其中，产业投资人以1.30元的价格，受让
252000000股转增股份，财务投资人以1.65元的价格，受让457436609股转增股份。三、股权登记日
本次资本公积金转增股本股权登记日为2023年12月28日，除权除息日为
2023年12月29日，转增股本上市日为2023年12月29日。本次转增股票均为
无限售条件流通股。
四、除权相关事项
本次资本公积金转增股本是广东榕泰重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本是经过法院裁定批准后执行的，转增股本不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，所有者权益大幅增加，而原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与转增前后公司所有者权益不变，需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质区别。
广东榕泰本次重整实施资本公积转增股本，需结合重整方案实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，本次拟按如下公式计算除权参考价格：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额]÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+用于抵偿债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加
数）
上述公式中，重整投资人受让转增股份支付的现金约为1082370405元，转增股份所解决的债务金额约为701350000元；转增前总股本704033281股，重整投资人受让的转增股份数为709436609股，抵偿债务转增股份数为
65000000股，向原股东分配导致流通股增加数为0股，不涉及现金红利。
综合计算下，本次重整公司资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额）÷（由重整投资人受让的转增股份数+用于抵偿债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=
（1082370405元+701350000元）÷（709436609股+65000000股+0股）=2.30元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价2.30元/股，公司股票按照前述调整后的除权参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖按上述开盘参考价作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整公司
资本公积金转增股本的平均价2.30元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
五、转增股本实施办法
根据《重整计划》及法院出具的《协助执行通知书》，本次拟实施转增的股票直接登记至公司管理人开立的广东榕泰实业股份有限公司破产企业财产处置
专用账户，后续由管理人根据《重整计划》的规定，向法院申请另行扣划至相关投资人及债权人账户。
六、股本变动表
根据《重整计划》，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表：
单位：股股份性质变动前变动数变动后
有限售条件流通股---无限售条件流通股7040332817744366091478469890合计7040332817744366091478469890
七、锁定期安排
本次重整引入重整投资人已作出锁定期承诺，具体如下：产业投资人承诺锁定期为自252000000股转增股票过户登记至其名下之日起三十六个月；财务投资人承诺锁定期为自457436609股转增股票过户登记至财务投资人名下之日起十二个月。
八、停复牌安排公司拟向上海证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记
日为2023年12月28日，公司股票停牌一个交易日，并于2023年12月29日复牌。公司将根据重整计划尽快完成转增股票的登记、过户工作。
九、风险提示
（一）实际控制人拟发生变更的风险提示
本次权益变动预计将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东预计变更为北京城市智算信息产业合伙企业(有限合伙)，实际控制人预计变更为吴境。
（二）公司重整事项存在重大不确定性的风险提示法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（三）公司存在财务类强制退市的风险
公司因触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第五项和第六项的规定，公司股票被实施其他风险警示；因2022年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，公司已被实施退市风险警示。因公司被法院裁定受理重整申请，公司触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（七）项退市风险警示情形，公司股票交易已被叠加实施退市风险警示。如公司2023年度出现《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。
（四）公司股价会较大幅度向下除权调整的风险公司分别于2023年12月6日和2023年12月19日在上海证券交易所网站
披露了《广东榕泰实业股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》和《广东榕泰实业股份有限公司重整计划（草案）》，2023年12月25日，揭阳市中级人民法院裁定批准《广东榕泰实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止公司重整程序。为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，重整计划实施后，需结合《重整计划》的实际情况以及公司重整财务顾问专项意见，对本次重整新增股价股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整。根据《重整计划》的要求，结合公司初步测算情况，预计重整计划实施后公司股票将于本次资本公积转增股权登记日次一交易日调整开盘参考价，实施后股价会较大幅度向下除权调整，具体情况以公司后续公告为准。
十、其他事项说明
公司将依法配合法院及管理人开展重整相关工作，在现有基础上积极做好日常运营工作，保障公司经营稳定，并严格按照有关规定履行信息披露义务。公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露上述事项的进展情况。
公司选定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述选定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2023年12月27日